作者：胡华雄吴小龙党委

不能着急，心里发虚，这个周末上海嘉华的投资者注定在忐忑中度过吗？卢！泰晤士军带你拨开迷雾。

1.‘收购’我还知道一点。“要约收购”完全被圈起来了。这是怎么回事？

要约收购分为要约和收购两部分。简单来说，要约收购实际上是土澳股(或行为一致的土豪集团)向全体股东承诺的，将以一定的价格买入多人手中的某公司股票。其他股东可以出售，也可以不出售。

土豪股东手上有很多钞票是肯定的，但发红包的诚意不够，投资者需要好好掂量一下是发100元还是发1分，还是耍你。

2.我怎么知道红包的诚意？

从红包数量不大来看(买入价格)，其次红包数量不多(买入股票数量)。

例如，现价10元的股票、张三12元的公开收购、董事8元的公开收购。谁有诚意？

再次，数量，10元的股票，12元的公开收购，超额价格率确实很有吸引力，但他只收购10%的股票，剩下的该怎么办，要自己留着。所以这个危险很大，不敢玩。

3.红包的金额和数量都上升了，不是可以放心大胆地购买吗？

不一定。人们还可以修改要约收购方案。

例如，爱建集团有很高的价格(20.16%)和很多数量(30%)。股价为什么不上涨？原来，在2017年6月3日公布要约收购报告后，收购方修改了方案，在8月2日公开的第三次修正案中，要约收购方案中预定收购的股份比例变为7.3%。

收购价格没有变化，但数量大幅减少，套利空间缩小，投资者热情不高。要知道，爱建集团股价在复盘后的第一个交易日上涨后受到冲击，目前从13.5元震荡到14.5元区间，其要约收购价格为18元。

因此，绝对不能在低于收购价格的收购后进行，要注意相关股东是否修改以前的收购方案。

4.如果收购方只有2万股，4万股卖给他怎么办？

必须按比例分配。例如，有200周，收到100周。根据《上市公司收购管理办法》第26条，收购必须公平对待被收购公司的所有股东。

5.还有收购价格比市价低的公司，驴踢了头吗？

这触发了要约收购条件，没有申请豁免，所以为了不让你接受要约，可以创造低价。比如计划收购数亿股，结果收了两周，来回发了一堆公告，停牌复盘，开了多少，收了两周，我就呵呵了。这种心情与抢了一分钱的红包相比，流量费不够。

要约收购是如何工作的？

目前，经纪人交易软件基本上提供了预先约定的选项，以新满宏源证券为例，输入证券代码和预先接收数量，就可以得到约定。

7.你自己写股票代码吗？

不是的。申购申请书报告上有申报代码。

8.我同意前面卖给买方，后来股价上涨了，能反悔吗？

是的。要约收购有效期内，所有事先约定暂时保留给中等公司，撤回时“买入”就可以收回已经“卖出”的股票。但是要记住，提案期限到期前3天不能撤回订单！

9.公司股票停牌期间能运营吗？

是的。停止期间也可以办理提前预约申报手续。

10.如果后面公司更改方案，以前挂的订单有效吗？

无效。自动取消。如果你接受新方案，就要重新开张收据。

能在11.30日收购期限内看到进展吗？

可以在交换网站上看到。每天开盘前，收购人要公告上个交易日的提前申购及撤离情况。

12.要约收购可以接受张3，这4可以不接受吗？

不行。除了购买者和一致行动者外，其馀投资者都公平对待。

13.以要约收购，公司能退场吗？

在a股几乎不可能。毕竟外壳还是很值钱的。以退市为前提的公开收购案例在公告中明确表示，为了防止此次公开收购触发退市，将采取各种合规手段。因此，选择继续持有股票的投资者

按照法律规定，上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的25%，或者公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数的10%，将退市，但会有很多方法来规避出现这种极端情况的，就算万一出现，也有缓冲期来应对，所以不要担心啦。

14.上海家化2015年也搞了一次，溢价更高却失败了，这次咋样啊？

上次推出要约收购时，平安与时任上市公司管理层之间还存在着较大分歧，现在平安基本在家化掌控了局面，而且你看上海家化要约方的要约收购，诚意满满，溢价高，收购的比例也不小，再加之大股东实力雄厚，希望还是蛮大的。当然也需要密切关注要约收购后续进展，毕竟整个过程还是很长的，股价过高导致要约收购再次失败的可能性仍然存在。

15.上海家化周五尾盘两笔大抛单，是何人所为？

我也很好奇。如果这两笔单是同一人，那么，将近1600万股的数量，按照上海家化半年报公布的数据，持股量这么大的股东没有几个。还有一种猜测是停牌之前融资买入的资金见好就收。但因为上海家化今天没有上龙虎榜单，究竟是何人无法证实。

上海家化可供要约收购的股份为68%，假设除了平安及一致行动人以外，其他人都参与要约（这是最坏的情况），那么就是68%的股份会参与20%的部分要约。换句话说，就是买入1000股上海家化的话，大概有290股可以以38元卖给平安，剩下的710股得在要约结束后自行处理。

假设你是以34元/股买入这1000股，那么剩下的710股你以（34*1000-290*38）/710=32.37元卖掉就不亏钱

假设你是以35元/股买入这1000股，那么剩下的710股你以（35*1000-290*38）/710=33.77元卖掉就不亏钱

假设你是以36元/股买入这1000股，那么剩下的710股你以（36*1000-290*38）/710=35.18元卖掉就不亏钱

……

若你跟小编一样，是以35.39元涨停板价格买入1000股的话，再根据上述假设，那么剩余的710股应该要在34.32元以上卖出才能保证不亏。

以此类推，以上计算不含手续费。

当然，实际情况是并非全部68%股份都会选择卖给平安，那么可处理的空间就会相应加大。

以上仅仅作学术探讨。

接下来是要约收购的详细分析。

1什么样的要约收购股票最值得买入？

最值得买入的股票并无显著特征，但要约价较二级市场股价折价率大的基本可以先PASS掉。

理论上，要约价较二级市场的股价溢价越大，套利空间就越大，这样的要约收购似乎也最值得投资者一搏。

实际情况中，要约价出价高与投资者的收益并不一定完全成正比。

如2016年以来要约收购案例中，普通投资者获利空间最大的股票是齐翔腾达。2016年11月13日晚间，齐翔腾达发布要约收购报告书，当时股价为6.69元，收购人君华集团给出的要约价为6.48元，较当时二级市场价格出现折价，而要约期满后，已预受要约且未撤回的股份为0股，即要约收购对象无人接受君华集团发出的收购要约。

但是自齐翔腾达释放要约收购信息并自2016年11月14日复牌后，股价连续大涨，不到一个月的时间股价最大涨幅超过100%。

不过，有一点基本可以确定的是，如果要约价出价过于“吝啬”，较二级市场价格折价率过大，这样的要约方案本来就缺乏诚意，普通投资者很难从中分到一杯羹。

2什么样的方案容易收到更多的预受要约股份？

一般要约出价越高，越容易收到更多的预受要约股份申报。

这个很好理解，如果出价过低，对投资者缺乏吸引力，投资者会选择通过二级市场卖出，而不会选择接受要约的方式转让。出价太低的要约收购最终是很难收集到股份的。

如齐翔腾达和云南白药的案例中，收购人收购到的股份均为0股。而要约价较二级市场价格溢价率较高的ST景谷、莫高股份均收到了比较多的预受要约股份，这两家公司溢价率均超过10%。

也有少数例外，如玉龙股份。玉龙股份要约价较要约收购报告书公告前一交易日收盘价出现折价，折价率为0.86%，但投资者最终预受要约股份数量高达15614.25万股，收购人知合科技要约收购报告书中拟收购的股份数量也仅为15693.5万股，这意味着实际收购的股份数量基本达到了预定收购的上限。值得注意的是，这15614.25万股最终预受要约股份仅由28 个账户所持有，显然接受要约的主要是一些机构或大户。

3A股市场要约收购的案例多吗？

不算多，但今年出现增长趋势。

A股市场上，触发要约收购条件的公司不少，但很多都向证监会提出申请豁免，真正提出要约收购方案的公司并不算多。

据同花顺iFinD数据，按照要约收购报告书公告日计，2016年以来，至少已有19家A股公司涉及要约收购，其中2016年的要约收购只有8家，而今年不到10个月的时间已出现11家，数量明显呈现增长趋势。

在上述19起案例中，采取全面要约收购的达11家，占比过半。

从最终接受要约的实际结果来看，要约收购已完成的公司约半数要约期满时预受要约股份数量不到1万股，还不到预定收购数量的一个零头。

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