公司代码：600614 900907公司简称：*ST鹏*ST鹏B

重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为了全面了解本公司的经营业绩、财务状况及未来发展计划，投资者应到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

2我公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员负责确保半年度报告内容的真实性、准确性和完整性，不作虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4这份半年度报告没有得到审计。

5董事会审议的报告期利润分配计划或增加公积金本计划。

没有

两家公司的基本情况

2.1公司简介

2.2公司的主要财务数据

单位：元货币：人民币

2.3前10名股东的持股情况

单位：周

2.4截止报告期末的优先股股东数量，前10个优先股股东情况表

适用不适用

2.5控股股东或实际控制人变更。

适用不适用

2.6未到期、未逾期的公司债券

适用不适用

三种经营状况的讨论与分析

3.1业务情况的讨论与分析

公司本报告期营业收入为81449.44万韩元，比同期减少了23.06%。属于上市公司股东的净利润-6512.17万韩元，比同期减少了141.50%。属于上市公司股东的净资产为104，225.95万韩元，比同期减少了4.06%。总资产483，193.68万韩元比同期减少了3.47%。

2019年上半年经营状况不好的原因主要是，2018年发生一系列诉讼后，公司部分银行账户和资产被没收，对公司及关联公司的融资能力产生了重大影响，经营流动性极度紧张。由于公司的一系列诉讼和资金问题，部分子公司拖欠采购供应商，部分子公司员工工资支付有困难，部分客户订单流失，对子公司的生产经营产生一定影响。(David Assell，Northern Exposure，Linux)公司和子公司面临着这个沉重的挑战，经营管理团队丝毫不懈怠，团结了大批干部职员，大家齐心协力，沉着应对。公司2019年上半年公司的营业收入与同期相比没有太大波动。公司的一项工作有条不紊地推进，保证公司运营的基本稳定，努力改善公司目前面临的状况。

(一)积极应对一系列诉讼及其带来的风险；

对于公司涉及的诉讼情况，主要分为四类。因为与鼎立控股集团股份有限公司相关，提起了诉讼。因董事会和股东大会未审议的担保事项相关诉讼、金融贷款合同纠纷提起诉讼。因股权转让纠纷提起诉讼。对上述各种事件，公司法务部及外勤律师积极应对，制定了完善的应诉方案，维护了公司的利益。

另外，对于一系列诉讼带来的风险，公司主要采取以下措施：

(一)加强内部控制建设，加强风险调查，防止风险的扩散和蔓延。

(二)加强与地方政府和监管部门的沟通，争取与政府和监管部门的理解和支持。

(3)积极与银行等金融机构联系和沟通，努力确保债务顺利延续或延期。

(4)加强与客户、供应商的沟通，尽量减少诉讼对产品销售、原材料供应等的影响。

(5)注意员工的工作状态，做好员工的思想工作，最大限度地保证员工的稳定。

(b)积极确定公司是否存在其他风险，并采取适当措施。

在报告所述期间，公司多次就是否有其他未公开的违规担保事项向公司东监、各部门及附属公司发出信函，要求进一步进行自查。通过核查发现了各种未公开的违规保证事项，公司及时进行了信息公开，并采取了消除影响的措施。一方面，公司与担保方沟通，敦促贷款主体尽快履行偿还义务，另一方面，已公开的公司积极回应违规担保事项相关事项，努力免除上市公司的担保责任，对尚未涉及违法担保事项，与债权人协商，努力免除上市公司的担保责任。

公司进一步完善内部控制系统，制度上堵塞漏洞。加强严格制度的执行，特别是对二级企业的控制。加强对违反制度的事件的处罚，使所有人害怕法规和敬畏制度。

(三)积极促进日常生产经营

面对流动资金不足等问题，各子公司上下齐心，群策群力，团结奋斗，克服困难，保证了公司生产经营的基本稳定，部分子公司基本完成了上半年的生产任务。

各行各业的子公司根据其特点做好相应的工作。

军工行业子公司，市长/市场开发努力保护老客户，稳定访客，开发新客户。其中旗下全资子公司洛阳鹏机客户涵盖航天、船舶、电子、中科院、航空、兵器、高端民用等九大领域，目前客户总数达90多个。技术研发公司；在d方面，各子公司的R & ampD团队在2019年上半年不断突破全部完成11项科研生产任务的控股子公司——普通天宇。洛阳鹏机在铸造领域共申报了三个科研项目，并如期进行。在专利方面，共申请了5项专利技术，其中2项是发明专利，截至目前共受理了3项。同时，在科技论文方面取得了较好的成绩，上半年共完成了3篇科技论文的撰写，其中一篇已经出版，其余两篇均被录用，3篇论文均为国家核心期刊，近年来实现了公司核心期刊0的突破，预示着公司科研能力的逐步增强。生产方面，在各岗位人员不足的情况下，子公司克服了人员不足等不利条件，各部门各岗位加班工作，保证生产任务的顺利完成。

环境行业子公司丰越环境、市场方面的供应部年初根据公司的年度计划制定了供应销售管理制度。

及采购和销售奖惩管理办法，充分调动全体采购和销售人员的工作积极性和主动性，时常奔波在全国各地，进行市场调研，及时掌握和了解市场动态，对市场竞争对手做到了知己知彼，为采购品种、采购价格、市场判断。在技术研发方面取得了不错的成果，2019年上半年，研发中心主要与中南大学教授一起进行废旧线路板回收锡技术合作，目前已进行生产中试，同时还进行了新液除氟剂开发，目前正在小试阶段，实验室效果很好。研发中心上半年申请专利技术4项，在工艺技术攻关方面，主要有：硫酸锌溶液电解实验、废旧线路板碱浸液电解回收锡实验、污水除COD、氨氮实验、废水除铊实验以及除氟剂开发实验等。在生产方面，2019年上半年，各分厂除二厂年度计划内检修停产40天，一厂、三厂部分生产线短暂检修外，全公司生产正常。

（四）积极寻找战略合作伙伴

为了让公司尽快走出困境，公司和公司实际控制人积极寻找战略合作伙伴。2018年12月27日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人与广金资本签署了《关于鹏起科技发展股份有限公司之投票权委托协议》。投票权委托事项的顺利完成，能有效改善公司股权结构，有助于完善公司治理，将很大程度上重塑公司市场形象，提升投资者持股信心。但因关于投票权委托事项存在因违反《上市公司收购管理办法》第七十九条规定而被监管部门责令改正、责令暂停或者停止收购活动的可能。2019年8月22日广金资本以《告知函》的方式告知公司：因《投票权委托协议》生效要件无法满足，该协议自始未发生法律效力，广金资本自告知函出具之日起终止与本项目相关的各项准备工作。

广金资本终止投票权委托相关准备工作后，公司及公司实际控制人仍在考虑新的合作模式，寻找新的战略合作伙伴，在努力争取通过公司内部持续改善经营水平的同时，借助外部力量帮助公司消除资金占用和违规担保影响、解决资产帐户被查封冻结和流动性不足等问题，从而早日摆脱目前的困境。

（五）敦促实际控制人尽快解决违规担保和资金占用等问题

公司实际控制人违规占用上市公司资金，违规以公司名义对外提供担保，金额巨大，严重损害上市公司和中小股东利益。实际控制人制定了以下消除违规影响的计划：

1、通过以下方式归还占用公司资金：

（1）公司积极维持各子公司的持续经营能力，并积极提高各子公司的赢利能力，同时随着上市公司经营逐步稳定，预期股价将回升到理性水平，实际控制人积极筹措资金归还占用资金；

（2）积极通过和其他投资人及其他债权人共同培育大股东现有的投资项目，逐步盘活，既可为还款提供保障，也可将所得收益用于还款。

2、通过以下方式解除违规担保：

（1）实际控制人和有关各方积极协商，力争取得各方的理解和支持，争取最短时间内逐步解决违规担保事项。同时，积极与其他债权人进行沟通，拟与新的投资者合作，合作经营，孵化新项目，在新合作项目中共同参与、共同经营，早日偿还债务，解除违规担保事项；

（2）积极采取法律手段诉讼，根据关于违规担保的司法解释以及现有的司法判例，尽早通过司法解除上市公司的违规担保。

公司董事会要求实际控制人尽快制定更加详细具体的还款方案和消除担保的措施，不排除采取法律手段追回实际控制人所占用资金和违规担保对上市公司造成的损失。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见“第十节 财务报告”之“五、44 重要会计政策和会计估计的变更”。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用