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以下是笔者于2020年10月10日写给国家市场监督管理总局反垄断局fldj@和总局协调处xietiaochu@的实名建议书。

值得一提的是，2013年腾讯通过使用自己的搜索业务、输入法业务进行Sunguou合并，后者股权交换也没有按照《反垄断法》进行经营者集中提前申报。此后没有被商务部反垄断局和国家市场监督总局反垄断局调查。目前，WHO拥有当时在腾讯合并的QQ输入法(QQ)，再次被腾讯收购。此时，经营者集中审查应根据过去7年的竞争环境变化和当前的市长/市场竞争环境，集中评价这两位经营者。换句话说，“先把女儿嫁出去，然后让女婿累赘”的连续性并购可以和其他阶段性的并购一样对待。这种例子在国内仍然很少见，值得学术界进一步研究。

早在2016年4月19日的《在网络安全和信息化工作座谈会上的讲话》中就已经提到了。“目前我国互联网市场也存在恶性竞争、滥用市长/市场支配地位等问题，中小企业对此有很多意见。在这方面，应规范市长/市场秩序，鼓励良性竞争。这不仅有助于激发企业创新活力，提高竞争力，扩大市长/市场空间，而且有助于平衡各方利益，保护国家利益，为老百姓提供更好的服务。”防止互联网行业滥用市长/市场支配地位的主要措施是反垄断执法机关严格执行经营者集中反垄断审查，对未依法事先申报的经营者集中打击。

2016年著名反垄断法专家、北京大学法学院教授成杰民对媒体说：“在网络环境下适用反垄断法是一个非常重要的课题。”互联网正在加速吞噬和改造传统产业，颠覆或改造金融、娱乐、制造、教育、健康等产业，大部分产业将不可避免地移植到互联网基因中。传统产业被网络化或淘汰。在这样的环境下，声称互联网产业不受反垄断法的限制，意味着所有产业都不需要反垄断法。”这种观点显然有失偏颇，更加无情。事实上，互联网、物联网等高科技领域的并购与其他行业的并购一样，市长/市场集中度会提高，也会产生价格合作和促进共谋等竞争限制效应。可以诱导各种排斥竞争行为，例如要求交易对手达成排他性协议、直接提高价格或引入剥削消费者的动态定价机制。

相反，如果互联网行业和其他行业被同等对待，经营者集中应用反垄断审查，就能使并购业务更加理性。因为有必要向反垄断执法者证明有利于提高效率和增加消费者福利。利大于弊。这对很多消费者来说，对互联网行业的长期投资者无疑更有利。

尊敬的国家市场监督管理总局领导人，

尊敬的国家市场监督管理总局反垄断局领导人，

据国内媒体报道，2020年9月29日，在美国上市的sunguou公司被腾讯或直接或间接控制的公司THL A21 Limited、TitanSupernova Limited、Tencent Mobile Co .(中关村在线010-300 sunguou公司公开披露。但是，相关信息披露是否已经向国家市场监督管理总局反垄断局进行了事先经营者集中反垄断申报，没有公开这种申报和相关反垄断风险。

考虑到腾讯、sung ugu、主要股东搜狐都是大型互联网企业，在满足经营者集中申报标准的同时，是时候让移动社交网络领域的腾讯佩戴反垄断法的短术(辅助版)，实现并购后微信平台内搜索服务(搜索)及相关广告服务的闭环了。限制用户在微信平台上选择搜索引擎服务的自由，特别是微信公众号。除上述竞争限制风险外，输入法领域QQ输入法和Sogou输入法市长/市场份额重叠，将加强对相关广告市长/市场细分的控制。(注：2013年QQ输入法集成SOGOU GOU市经营者集中反垄断审查没有进行，因此在重新审查时，只能一起评估两个收购案。)。因此，为了消除可能的限制，排除竞争效果，笔者建议贵公司着手调查腾讯收购sungou。

正如笔者在《腾讯收购Sunguguu》中提出的一箭三雕，但再次涉嫌违反《滴滴收购优步考验反垄断执法 虽然未达到申报标准商务部有权主动审查》，2013年腾讯将部分业务转让给Sunguguu，交换后者部分股权的行为本身也构成了经营者集中，但迄今为止没有按照《法制日报》申报，也没有被反垄断执法机关调查。

随着美国大选的临近，中美经贸关系处于较大的不确定性，极少数美国政客正试图压制在美国上市的中国高科技企业，以获得国内选民的支持。我国反垄断执法机关在过去12年里很少对中国互联网企业之间的并购进行反垄断调查，也没有对这些互联网企业不依法申报、实行经营者集中的行为进行事后处罚。外国同行被认为系统地偏爱本国互联网企业，很容易通过并购“做大做强”。

其实这种偏爱完全没有必要。美国互联网企业在全国开展并购业务，都有依法向各法域提前申报的情况，很少不申报。

同理，国内互联网行业的并购是正常的市场活动，即便都需要依法申报，绝大多数也都可以无条件批准或者附加限制性条件后被批准。其审查周期有着明确的法定限制，也存在对审查决定的司法救济途径。而且，即便为了赶时间，不依法事前申报，也可以事后补充申报，缴纳罚款，并通过配合审查争取被批准。然而，我国反垄断执法机构明知存在大量互联网企业间的并购没有依法申报就实施，却长期不予以事后审查。这就客观上给相关经营者积累了反垄断风险，而且容易导致部分并购实施后出现市场份额过度集中，导致动态涨价、大数据杀熟式涨价、价格协同行为损害广大消费者利益。

事实上，一如笔者在《“反垄断共同圈”中的师生网》中介绍的那样（参见笔者知乎专栏），国内互联网企业已经积累了不少反垄断法人才，能够协助其进行经营者集中反垄断申报，或者规划不会违反《反垄断法》的并购方案，选择适当的收购标的，避免反垄断风险积聚。因此，笔者呼吁我国反垄断执法机构及其上级领导能够及时正视并严肃对待互联网行业大量未依法申报的经营者集中行为，集中进行审查，降低其中那些在海外上市的企业因为既没有依法申报经营者集中，也没有对此进行披露，而被上市地监管部门处罚，或者被投资者诉讼索赔。

谨上