证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2020-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 和已支付发行费用的自筹资金合计金额为人民币25,475.32 万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
公司于2020年10月26日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102 号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为人民币489,322,300元，扣除承销及保荐费用以及其他上市交易费用共计人民币69,198,528.27元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币420,123,771.73元，上述资金已于2020年9月23日到位。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次发行募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目（按投资项目的轻重缓急排序）：
单位：人民币万元
如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要，资金缺口由公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。因企业经营发展需要，在募集资金到位前，公司将根据实际情况先行使用自筹资金对上述项目进行投入，待募集资金到位后以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
（一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入相关募投项目。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海丽人丽妆股份有限公司截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字〔2020〕第3173号），截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的拟置换金额为人民币23,727.22万元，具体如下：
单位：人民币万元
（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海丽人丽妆股份有限公司截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字〔2020〕第3173号），截至2020年9月30日，公司已使用自有资金支付的发行费用合计人民币1,748.10万元（含增值税），本次拟使用募集资金一次性置换。
四、 本次募集资金置换履行的审批程序
2020年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计人民币25,475.32 万元。同时，独立董事发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。公司董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司关于使用自筹资金投入募投项目情况进行了审核，出具了《上海丽人丽妆股份有限公司截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字〔2020〕第3173号），认为：丽人丽妆编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面如实反映了丽人丽妆截止 2020年9月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
2、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：丽人丽妆本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
3、独立董事意见
独立董事明确发表意见认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，内容及程序上符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及规范性文件的要求，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金使用计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币25,475.32万元。
4、监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2020-009
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2020年10月26日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、关于变更注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）的核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001 万股，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币40,001万元，公司股份数由36,000万股变更为40,001万股。公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于公司已完成本次发行并于2020年9月29日在上海证券交易所主板上市，公司拟对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程（草案）》中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行修订，并形成《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站)予以披露。
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2020-011
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
一、基本情况
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于近日收到董事胡伟雄先生的书面辞职报告。因正常工作调整，胡伟雄先生申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会成员，辞职后将不在公司及其控股子公司任职。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，胡伟雄先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职报告在到达董事会后即时生效。胡伟雄先生及其配偶或关联人在其任期内未持有公司股票。公司将按照法定程序，尽快选举新的董事，以符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
胡伟雄先生担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对胡伟雄先生任职期间所做工作表示衷心感谢！
董事会
2020年10月28日
公司代码：605136 公司简称：丽人丽妆
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2020年第三季度报告正文
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人黄韬、主管会计工作负责人李爱丽及会计机构负责人（会计主管人员）李爱丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
注：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司未确认持有人证券专用账户中的股份所有权人为：Milestone Ecom I （HK） Limited。截止2020年9月30日，Milestone Ecom I （HK） Limited尚未在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记手续，因此通过开立未确认持有人证券专用账户持有公司股份。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 报告期内资产情况分析：
2):报告期内经营成果分析：
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2020-007
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第十次会议于2020 年10月26日上午在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知于 2020 年10月15日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄韬先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）：审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币40,001万元，公司股份数由36,000万股变更为40,001万股。公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
鉴于公司已完成本次发行并于2020年9月29日在上海证券交易所主板上市，公司拟对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程（草案）》中涉及上市情况、 注册资本、股份总数等条款进行修订，并形成《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），本《公司章程》生效后，公司原章程自动废止，以提交的新章程为准。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
具体修订内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-009）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）：审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
为保障募集资金投资项目顺利进行，在充分考虑市场环境变化和公司发展战略后，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“品牌推广与渠道建设项目”、“数据中心建设及信息系统升级项目”、“综合服务中心建设项目”。截至 2020 年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币35,562.48万元，本次拟置换人民币23,727.22万元。
此外，截至2020年9月30日，公司已使用自有资金支付的发行费用合计人民币1,748.10万元（含增值税），本次拟使用募集资金一次性置换。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-010）。
(三)：审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
（四）：审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，拟对《总经理工作细则》部分条款进行修订。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（五）：审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，拟对《内幕信息及知情人管理制度》部分条款进行修订。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（六）：审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，拟对《控股股东、实际控制人行为规范》部分条款进行修订。
（七）：审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，拟对《累积投票制度实施细则》部分条款进行修订。
（八）：审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（九）：审议通过《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》
因经营发展需要，公司拟向交通银行股份有限公司上海市分行申请办理综合授信，期限为1年。授信品种包括：流动资金借款等，总额度内品种可通用，具体各品种利率以提款日交通银行股份有限公司上海市分行报价为基础协商确定。全资子公司丽人丽妆(上海)电子商务有限公司将为此笔授信提供担保金额共计不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保，担保期限以实际签署的合同为准。
(表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事黄韬、黄梅回避表决)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十）：审议通过《关于公司董事辞职暨补选董事的议案》
鉴于胡伟雄先生申请辞去董事职务，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2020-011），董事会提名陈曦先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《关于公司补选董事的公告》（公告编号：2020-012）。
（十一）：审议通过《关于召开公司2020年度第三次临时股东大会的议案》
董事会拟提议择机召开公司2020年度第三次临时股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案，会议召开的时间、地点将另行通知。
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2020-008
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、监事会会议召开情况
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届监事会第十次会议于2020 年10月26日上午在公司会议室以现场会议召开，本次会议通知于 2020 年10月15日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席汪华先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）：审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
(表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（二）：审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》
(表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三）：审议通过《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》
(表决结果:同意 3票,反对 0 票,弃权 O 票)
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会
2020年10月28日
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2020-012
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于公司补选董事的公告
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》等的相关规定，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2020年10月26日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司董事辞职暨补选董事的议案》（公告编号：2020-007），经公司持股5%以上股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司提名，公司董事会提名委员会审查通过，同意提名陈曦先生（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至本届董事会届满之日，该议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
附件：
陈曦先生：1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年8月至2012年5月任IBM 全球业务服务部(GBS) -SAP事业部技术总监、首席应用架构师；2012年5月至2015年11月任朗姿股份有限公司（SZ：002612）CIO、电商事业部总经理；2015年11月至2017年2月任阿里巴巴集团大客户部总监；2017年2月至今任阿里巴巴天猫美妆事业部总经理。