来源：海报新闻

大众网·海报新闻记者 沈童 济南报道

近日，“康美药业案”一审判决，5名时任独立董事被罚超亿元连带赔偿责任。消息传出后，A股市场独立董事辞职公告明显增多。据不完全统计，在上周一周时间内，有超过20家上市公司独立董事以个人原因、身体因素等理由离职。仅11月18日一天，就有开山股份、苏美达、真视通、华电能源、博芳环保五家公司相继发布独立董事辞职的消息。

“平均年薪十几万，却要承担上亿赔偿责任”，不禁让不少业内人士对独立董事制度产生质疑。

（数据来源：wind）

“康美案”独立董事被罚数亿，未来独董承担连带责任或将成常态

所谓“独立董事”，是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

其实，我国的独立董事制度是从国外引进的，其目的是保护中小投资者权益，约束上市公司的行为等，在上市公司治理中扮演着重要的角色。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

但事实上，目前独立董事制度与其权责分工之间却存在着地位不独立、职责权利不对等矛盾。由于独立董事大都是上市公司大股东提名后当选，和大股东关系密切。因此，在董事会表决时，通常都会投出赞成票，因此独董常被调侃为“花瓶董事”。

浙江裕丰律师事务所副主任厉健在接受海报新闻记者采访时表示：“在日常的公司经营管理中，多数公司的独立董事一年到头到公司开会的次数有限，深度履职有赖于公司大股东、高管层的配合、协助，每年薪酬通常只有五六万或十几万元，一旦其违反信披义务被处罚。按新《证券法》，可处50万元～500万元罚款，一旦被证监会处罚，投资者还可以起诉要求独董承担巨额连带赔偿责任。”

如此一来，“花瓶董事”最大的风险就是，一旦被秋后算账，可能会赔得倾家荡产。

厉健告诉记者，2003年至今，其曾经代理投资者起诉80多家上市公司索赔。“早些年，由于投资者索赔规模不大，大部分被告上市公司具有良好赔付能力，通常不会把被处罚的独董列为被告。但最近几年，由于投资者索赔规模倍增，部分被告上市公司面临退市、破产重整，无力履行生效判决，越来越多的投资者在起诉上市公司的同时，会把被处罚的独董也列为被告，要求其承担连带赔偿责任。”

“既不独立，也不懂事”的独立董事都是谁？

在资本市场，“既不独立，也不懂事”常被用来形容现在的独立董事。对此，独立经济学家王赤坤在接受海报新闻记者采访时表示，独董之所以会令人产生这样的印象主要有两方面因素：

从根本来看，当前我国投资者保护制度不健全，对投资者保护实际弱化是造成独立董事忽视其自身职责的主要原因。一般情况下，上市公司和董监高侵害投资者利益承担责任轻，独立董事不需要真本事规避责任。

同时，上市公司选择独立董事的条件也存在一定程度的漏洞。王赤坤告诉记者：“现在的上市公司选择独董多是‘三明人士’，即：明星职业背景、明星家庭背景、明星教育背景，以此来换取这些‘三明人士’的背景、资源或流量，上市公司不要他们承担责任，他们也无需能力来规避责任。”

“康美案”会将独董制度引向何方？

在中国证券市场的发展历程中，或许独董制度存在这样那样的问题，但不能否认的是，在过去的20年里，独董制度在推动资本市场发展的过程中的确发挥了一些作用。而随着新《证券法》的施行，特别是康美案敲响的警钟，独董制度也迫切需要重大变革。

在厉健看来：“未来对于独立董事一职，要么不当，要当就得深度履职、提高薪酬待遇、购买董责险，证券监管部门要为独董深度履职提供支持、加强监督。”

著名经济学家宋清辉在接受海报新闻记者采访时表示，独立董事应持续在改善上市公司的治理结构、维护中小投资者利益等方面发挥作用，而不能成为有名无实的“花瓶”。独立董事之于上市公司的作用主要体现在三个方面：可以在很大程度上帮助改善公司治理结构和运营效率；能以其专业知识及独立的判断，帮助公司管理层提高决策水平，有利于上市公司的专业化运作和持续发展能力；独董设立是制衡公司管理层伤害股东利益的一把尚方宝剑。

王赤坤表示，“康美案”产生了独董只拿钱不办事，“康美案”也让“花瓶”独董成为过去式，未来独董要凭借自身财务水平对上市公司进行分析，履行职责，这也导致未来独董任职或会更偏向会计背景。

在宋清辉看来，“康美案”后，或将会对未来的独董制度产生两个方面的影响：一方面是对独董制度进行大刀阔斧的改革，逐步建立健全独董制度独立的选拔、运行机制以及有效的激励和保护机制；另一方面，在未来独董制度很大可能会被集体诉讼制度取而代之。

责编：王乐双

审核：冯世娟

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