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本所律师通过对alpha案例库的检索发现，以股权激励为关键词检索的案例数量按年份排列如下图：

从图中可以发现，2011年至今，股权激励相关的案件数量日渐增长，尤其是2016年至2017年、2018年至2019年间，案件数量增长趋势趋于直线，2019年来，股权激励相关案件一直居高不下。

从股权激励相关案件的案由分布来看，诉讼多数集中与公司有关的纠纷、合同纠纷以及劳动争议方面。

另外，本所律师还对主体在诉讼中的不同身份进行了分析：

从上述两组图表可以看出，员工作为原告提起的诉讼远比公司作为原告提起诉讼的多出很多；而且无论是员工还是公司提起的诉讼，员工胜诉的比例都相对较高。在这种诉讼环境下，企业在主动解除合同时如何避免违约？是否可以无偿收回用于激励的股权？通过对众多案例的研究，企业在实行股权激励时，如何保障自身权益，本所律师总结了如下几点注意事项，供企业主参考：

典型案例分析

股权激励是否属于劳动争议纠纷，是股权激励相关案件开始出现时的一大争议焦点。在司法实践中，普遍认为股权激励是独立于劳动关系而存在的一种平等主体间的协议，不属于劳动争议案件的范畴。正是如此，才会有大部分员工作为原告被驳回起诉以及被驳回诉讼请求的案件。但仍有部分案例显示，法院会将股权激励作为劳动争议的范畴审理。

诸暨同方置业有限公司与刘泳劳动争议

（2015）浙绍民终字第986号

案件大事记：

争议焦点：股权激励部分是否属于劳动争议的审理范围

上述案例中，单独签订的股权激励协议被认为属于劳动争议范畴的股权激励诉讼，是由于法院考虑到同方置业公司聘请刘咏的过程及与其签订劳动合同、股权激励协议的时间，认定同方置业公司与刘咏签订股权激励协议的原因是为争取刘咏到公司上班作出的努力。因此，股权激励协议以双方劳动关系产生的为基础而存在，属于劳动合同附随的一部分。

实务中，企业在做股权激励计划时，律师一定会提醒企业在实施股权激励是单独与激励对象签订股权激励协议防止起诉时，法院将股权激励部分的内容与劳动争议一并审理、造成不利后果。从上述案例可知，即使签订了单独的股权激励协议，也有可能被法院认定为劳动争议的范畴进行审理。由此可见，企业做股权激励时，不仅要跟劳动者签订单独的股权激励计划，还应注意签订劳动合同与股权激励协议的时间、目的。才能有效避免劳动者将股权激励的部分一并在劳动争议中起诉时，法院一并裁判，做出对企业不利的判决。

除了股权激励的争议范畴，股权激励协议实施过程中出现企业辞退员工、员工主动辞职、损害公司利益的情况时，激励股权如何收回，购股款项如何处理等都是企业主亟待解决的问题。

魏亚峰与北大方正集团有限公司合同纠纷

（2016）京01民终字350号

案件大事记：

争议焦点：《激励方案》中约定改的购股款项不予返还的情形是否有效

关于股权回购，《公司法》明确该规定了公司回购股权的几种情形，企业与劳动者单独约定股权回购的条件不属于《公司法》规定的情形时，约定是否有效？当劳动者损害企业利益时，企业是否可以无偿收回激励股权，对于已经支付的购股款能否不予返还？通过上面的案例可以看出，只要企业与劳动者在平等、协商一致的基础上将收回激励股权、无偿收回激励股权的情形约定清楚，法院对于该约定持肯定意见。

故，企业在实施股权及激励方案时，明确激励股权回收的情形及员工损害公司利益的后果。不仅能正常发挥股权激励的积极作用，还能在出现纠纷时使法院有明确的判定方向，进一步保障公司的合法权益。

通过以上两个案例不难发现，签订股权激励协议很容易，但是协议实施过程中不可预见的问题有很多。因此，企业在实施股权激励计划时要注意以下几个方面：

1.按法律程序严格实施，可以适当考虑由股东大会授权董事会执行股权激励计划；

2.明确激励的主体范围、具体条件、期限及期限的起算节点；

3.明确退出机制、详尽规定各种情形、回购或强制转让的具体情形、价格基准与涵盖范围

4.考虑最坏情况并提前做出预防和规划，明确公司无偿收回激励股权的情形。

5.重视证据的搜集、保存工作

结语

俗话说：股权激励没做好，员工离职即追讨。股权激励作为企业激励员工的有效利器的同时也是一把双刃剑，用得好可以助力企业发展，用不好则事与愿违。只有合法合规的使用股权激励才能避免“员工离职即追讨”的尴尬局面，保障企业长足顺水发展。

作者介绍

苑蝶律师自2019年从业以来，一直致力于为客户提供诉讼及非诉法律服务。先后参与国家开发银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行等各大银行的金融借贷合同的诉讼及执行以及青海中信国安锂业公司与海西人社局、青海人社厅行政撤销案、西宁特殊钢股份有限公司与大连银行成都分行合同纠纷等案件。

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