本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2016年5月5日，岭南园林股份有限公司(以下简称“公司”)从深圳证券交易所中小板公司管理部(以下简称“深交所”)收到《关于对岭南园林股份有限公司年年报的问询函》(中小板年报咨询函[2016]第85号)。

1、2013-2015年，贵公司属于上市公司股东的净利润分别为0.97亿韩元、1.17亿韩元、1.68亿韩元，经营活动产生的净现金流分别为-0.31亿韩元、-1.92亿韩元、-1.37亿韩元。

公司说明：

近年来，随着各级政府对市政园林投资的持续增加和居民对房地产园林绿化建设的需求不断提高，园林施工行业的景气度也有所提高。公司凭借自身的品牌影响力、跨地区经营能力，迅速抓住产业发展机会，不断扩大事业规模。2013-2015年，公司园林板块实现收入分别为80，539.10万元、108，819.28万元、174，953.97万元和复合增长率47.38%。公司属于上市公司股东的净利润每年增长9，663万韩元，11，701.15万韩元，16，795.1万韩元，复合增长率为31.84%。经营活动产生的净现金流量分别为-3，149.72万韩元、-19，183.97万韩元和-13，732.76万韩元。造成这一现象的原因主要是园林工程施工业务具有资金密集的特点和“电费、分期付款、分期付款收款”的运营模式，公司在工程实施过程中需要根据项目进展的具体情况，分阶段预付投标保证金、成果保证金、工程周转金等相应金额。在收款阶段，根据各项具体进度，需要对甲方或分包商进行分期结算、分期收款，这导致了付款与收款节点不一致的情况，收款比付款周期更长。随着业务规模逐年扩大，公司需要支付的金额也逐年增加。此外，近年来参与投标的大型市政院项目数量逐年增加，招标阶段需要先支付较大的投标保证金、信用保证金等，投标结束后可以收回，占据了公司的部分经营现金流。近年来，公司建设的BT、PPP模式大型市政园林事业的数量、规模也在不断扩大。施工周期长，一般在项目竣工验收后3 ~ 5年内收到分期付款，因此前期需要预付大量资金，公司的经营现金流出也增加了。为了改善公司的现金流状况，2015年公司采取各种措施加强应收账款回收，加快与甲方的结算工作，退款情况好转，经营活动现金流金额比去年有了较大改善。

2.在报告所述期间，贵公司的两个募捐项目“四川省、县、胜胜升镇高级苗木生产基地建设项目”和“湖北省孝感市孝南区三振镇五振村苗木生产基地建设项目”均未达到预期。请详细说明原因和你公司将采取的措施。

公司说明：

1、筹款项目没有达到预期利润的原因。

四川省泸县胜胜升高级苗木生产基地建设项目及湖北苗木生产基地还属于种植期，现有苗木品种、规格暂时不能满足公司目前园林工程项目的供应苗需求，基地周边市场对同一类型苗木的需求也很少，苗木生产基地的生产效率很小。如果继续投入募捐资金，将无法取得预期效果。

2、公司采取的措施

由于外部实施环境发生了很大变化，两个筹款项目目前不具备实施条件，公司通过慎重研究，决定结束筹款项目。为了避免筹集资金投入损失，公司将对苗圃现有的库存树苗采取各种措施，加快库存消化。设计方案中优先考虑自己的苗木品种，周边工程项目优先使用自己的树苗，提高树苗的对外销售力等。同时，为了筹集更合理、更有效的储蓄基金，公司第二届董事会第二十七届会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将在近期内筹集储蓄，永久补充流动性。

3.报告期末，你公司的短期贷款和一年内到期的非流动负债余额为8.98亿韩元，货币资金余额为2.49亿韩元，报告期内经营活动产生的净现金流为-1.37亿韩元。请结合短期贷款规模、现金流量情况等分析贵公司的短期支付能力和是否存在短期支付风险。

公司说明：

报告期末公司的短期贷款和一年内到期的非流动负债包括：短期贷款51144万韩元，一年内到期的长期贷款9676万韩元，一年内到期的长期债务29000万韩元。

公司业务规模的扩大主导着公司营运资金的快速增长，当期经营现金流为负。公司主要通过银行贷款等间接融资方式解决资金需求，负债水平越高，公司利息偿还压力越大，公司额外的债务融资空间受到限制。为了提高公司的资本实力，为公司未来发展提供流动性保障，2015年6月24日公司2015年第二届临时股东大会通过决议，并于2016年1月6日获得中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》(证券监管许可[2016] 41号)批准。公司向10名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)74，100，207股新股，获得募集资金净额10.27亿元，用于短期贷款偿还和流动性补充。

截止２０１６年３月３１日，公司已使用募集资金归还３．６亿短期借款，缩小了短期借款规模；并采取并购贷款的形式支付了恒润科技股权转让款，此笔并购贷款属于长期借款，可减轻公司的短期资金压力。此外公司目前尚未使用的银行授信额度为８．５亿元，银行融资能力较强，公司的偿债能力较强且不存在短期偿债风险。

４、报告期末，你公司存货余额为１２．７９亿元，同比增加９４．２８％，请详细说明存货余额同比增幅较大的原因，并请按项目列示２０１５年存货中重大“工程施工”变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况。同时，请说明公司重大在手合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因。

公司说明：

１、报告期末公司的存货余额与上年同期分业务板块对比如下：

单位：万元

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园林板块：存货余额变动主要集中在工程施工的增加，报告期内公司业务规模增长速度较快，园林板块实现营业收入１７４，９５３．９７万元，较上年增长６０．７７％，同时市政园林项目收入占比较大，特别是大型市政园林项目其合同价款较大且工期较长，在未达到合同结算条款节点之前，发生的建造服务费都在存货核算，使得工程施工项目形成的存货逐年上升。

文旅板块：报告期内公司并购恒润科技实现并表，报告期末的存货余额对比期初增加了恒润科技的全部存货７，０８２．４７万元；

２、２０１５年存货中重大“工程施工”变动明细表

公司重大在手合同的结算情况与合同约定的结算模式一致，不存在重大差异情况。

５、报告期内，你公司采用了ＥＰＣ模式和ＰＰＰ模式开展业务，请详细说明ＥＰＣ模式和ＰＰＰ模式的具体运作方式、主要风险和会计核算方法。

公司说明：选取报告期内公司签署的两个代表性大型ＥＰＣ／ＰＰＰ项目合同为例，以此说明此类业务模式的具体运作及核算方式。

１、ＥＰＣ模式业务

（１）项目进展情况

公司目前已签署的代表性ＥＰＣ项目合同为：与界首市绿博园林绿化有限公司签署的《界首市园林绿化施工、管养一体化项目合同》（以下简称“界首ＥＰＣ项目”），该项目总预算投资 ４２．８ 亿元。截至２０１５年１２月３１日，该项目实现营业收入７，４８６．４３万元。

（２）运作模式

界首ＥＰＣ项目的具体运作方式是施工、管护一体化，项目整体建设期 ６—８ 年＋单个项目（质保期 １ 年＋管养护期 ３ 年）。

各单项工程具体工期在签订单项工程施工合同时由甲方合理拟定，公司具体实施。单个项目工程自竣工验收合格日起质保期 １ 年，管（养）护期自质保期满之日起 ３ 年，养护标准为一级养护。即：单项工程竣工验收合格之日第 １ 年为质保期，第 ２ 至 ４ 年为管养护期，管养护费按照正常取费价款的 ５０％计取。

（３）会计核算

ＥＰＣ项目收入确认将工程收入、养护收入分开确认，会计核算方式与常规的工程业务、养护业务无差异。

２、ＰＰＰ模式业务

（１）项目进展情况

公司目前已签署的代表性ＰＰＰ项目合同为：与眉山市岷东新区管委会签署的《眉山市岷东新区基础建设项目投资建设（ＰＰＰ）合作框架协议》（以下简称“眉山ＰＰＰ项目”），项目投资金额暂定为３．５０亿元。截止２０１５年１２月３１日，项目实现营业收入５８１．１７万元。

（２）运作模式

项目以 ＰＰＰ 方式实施，由公司全额出资设立项目运营公司，具体负责项目建设资金筹集、施工建设和养护。工程完工验收合格后，将项目移交给甲方，甲方按照约定的金额、时间及方式向公司支付项目回购价款。

项目建设期暂定 １ 年，２０１５ 年 １０ 月至 ２０１６ 年 １０ 月（具体以施工合同工期为准），回购期 ５ 年。

（３）会计核算

出资成立合作单位，对于出资行为按照《企业会计准则２号——长期股权投资》确认相关的长期股权投资和投资收益等。

提供施工建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第１５号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。

长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。

对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。

对长期应收款，公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

３、采用了ＰＰＰ、ＥＰＣ模式开展业务主要风险

（１）由于 ＰＰＰ 项目是公司合作建设项目，合同的履行将占用公司的资金，且存在应收账款不能及时收回的风险；

（２）一般情况下协议投资金额较大，存在因其他方原因而导致协议不能正常履行的风险，存在项目建设内容变更的风险；

（３）如受极端天气或其他自然灾害影响，可能造成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。

６、报告期内，你公司园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销业务２－３年账龄的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例为２０％，主题文化创意业务、４Ｄ特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务２－３年账龄的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例为３０％。请详细说明账龄相同的应收款项坏账准备计提比例不一致的原因及合理性。

公司说明：

园林板块包括园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销业务，近年来园林工程施工业务收入占比达９０％以上，该板块业务周期一般在１－２年内，回款周期则根据结算付款周期的不同较多分布在３年内。公司对各账龄段坏账准备计提比例是根据业务特点制定的，与历年保持一致。

文旅板块包括主题文化创意业务、４Ｄ特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务，该板块是报告期内公司并购恒润科技所形成的。此板块业务周期以１年以内居多，回款周期一般在２年内，账龄在１年以内的应收款项达５０％以上。考虑到此板块的客户多以企业为主，应收款项周期也较园林板块短，其原有的坏账准备计提比例符合业务及行业特点，故公司沿用了恒润科技现有的坏账准备计提方法。

公司不同业务板块的坏账计提政策都是严谨且符合行业特点的，因此公司对不同业务板块账龄相同的应收款项采取不同的坏账准备计提政策是合理的。

７、报告期末，你公司应付账款余额为１０．４９亿元，同比增加１１６．３７％，请详细说明应付账款同比增幅较大的原因。

公司说明：报告期内公司业务规模增长速度较快，其中园林工程业务同比增长６２．４７％，同时公司承接的大型市政园林项目集中在下半年施工，为了减轻公司的资金压力，公司充分利用了供应商的账期，将部分应付账款延长至２０１６年一季度支付，此外报告期内公司通过供应链融资，解决了主要供应商的资金压力，延长了主要供应商的账期，因此报告期末相应的应付账款同比增幅较大。

报告期内公司并购恒润科技实现并表，报告期末的应付账款余额对比期初增加了恒润科技的全部应付账款４，８４７．２５万元。

８、报告期内，你公司发生管理费用２．２６亿元，同比增加１１３．６２％，请详细说明管理费用同比增幅较大的原因。

公司说明：

报告期内公司的管理费用明细与上年同期分业务板块对比如下：

园林板块：报告期内公司实施股权激励计划对应的股票期权激励费用４，０３５．９６万元；本期公司加大研发力度，研发费较上年同期增加２，０２０．１２万元；报告期内公司业务规模增长速度较快，且实施了区域化发展战略，北京总部、五大区域运营中心的大力发展，相应的人工及各类办公费用也随之增加。

文旅板块：报告期内合并恒润科技管理费用２，０７１．１１万元。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二○一六年五月十二日