关于公司上市结构建设的问题，我们认为分两个阶段讨论。

第一步是股东形式的选择是选择有限合伙公司、有限责任公司还是个人。针对这个问题，目前a股上市公司在IPO中主要以个人和有限公司为上市公司的控股股东，股权激励和PE投资主要以有限合作为主。

目前，以有限合作伙伴关系为控股股东，成功会晤的只有吠陀药业一家，还申报有排队的容器技术中科江南。已经上市的公司都是IPO的时候以有限合伙人的形式控股，现在上市公司控股股东都是上市后变更的，适合合资企业和企业比较治理结构简单、自由度高、增减灵活、相对短期、目的单一的投资。因此，建议公司在优惠地区注册有限责任为控股股东，有限合伙人注册为员工持股平台和未来控股股东，准备转让部分持股平台。

第二步是在哪里注册的问题，主要考虑两个目的，节税和便利，目前适合注册的地方是西藏、天津、深圳前海、江西石油等。但是从稳定性来看，西藏和天津的稳定性比较好。从税务优惠的角度来看，西藏是最优惠的，但同时也要考虑归还问题。考虑到西藏地方财政比较困难。

具体分析如下。上市公司构建什么结构最适合节势上市？

从避税的角度来看，对于计划登陆上市大中型企业(IPO)或“新三板”的中小企业，可以在股东和上市(上市)主体之间建立股票、投资平台。

在对投资者有税收优惠的地区建立股权投资平台，不仅可以享受低税地区的税收优惠等政策，计划上市或推出新三板的企业在低税地区设立股权平台公司，享受当地税收优惠等政策之外，合法合理的税收节约可以作为国内外投资平台。此外，企业可以将经营价值链向下游延伸，在低税收地区建立上游产业链服务公司(如商业服务、金融服务等)，从整体利益最大化的角度在公司之间分配利益，从而达到整体税负下降的目的。

计划上市或推出新的第三版的公司，根据持股方式的不同，税负可能会受到不同的影响。

1股东享受股息、红利的税金负担。根据目前我国税法，居民企业直接投资其他居民企业获得的股息、红利等权益性投资收益是免税的。个人股东应根据股权期限，以差别化的方式缴纳个人所得税。

2上市后股票转让的税负。个人转让上市公司因股份限制获得的收入按20%税率缴纳个人所得税。公司法人股东转让上市公司限制股获得的收入按25%缴纳企业所得税(控股平台公司亏损则无需缴纳)，控股平台公司重新分配给自然人时按20%缴纳个人所得税。

选择3名投资者纳税地点。例如，根据目前的规定，直接投资居民企业、股息纳税地点由投资企业所在地代扣代缴。如果通过合资企业间接持有股份，股息红利将计入合资企业经营收入，在合资企业所在地缴纳个人所得税。

当然，在实际选择直接持股或间接持股时，还需要考虑税收水平以外的因素，直接持股和间接持股之间的差异体现在以下几个方面：

排名分析表明，不同的股权平台在税负上各有利弊。

对于即将上市或推出新三板的公司，在登陆资本市场之前，应充分重视公司的税务结构建设，并结合公司的实际情况和发展规划，选择最佳的节税股权配置。在这方面，我建议：

1投资主体较多，公司即将上市，可以选择公司型持股平台。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，“发行人的股份是明确的。控股股东和控股股东、实际控制者控制的股东持有的发行人股票没有重大所有权纠纷。”证监会要求上市公司股东想要持有的股份没有委托股份、信托股份、工会股份和超过200人的股份的情况。因此，对于投资主体较多、要上市的公司，可以选择通过公司间接持有股份。这种持股方式不仅可以满足公司上市的相关法律要求，还可以为公司今后的横向、纵向扩张、个人股东投资退出和再投资提供便利和节税空间，避免对上市公司股权变动的影响。

2适当选择和构建持股平台。如果选择间接股权，股票持有平台可以注册到有税收优惠(和财政返还等)的低税收地区。特别是在一些地区，可以对符合条件的公司实行免税和财政返还政策。如果在低税负地区登记。

3充分结合未来投资退出、融资等方面的需要。以公司、合伙企业持股，未来变现时，可以在公司、合伙企业层面上发生变化，而无需直接在拟上市公司层面。因为在拟上市公司层面变更需要获得多个审批部门（如涉及外资的需要省级以上商务部门、内资的需要省级以上工商部门）审批同意、修改公司章程等，程序非常复杂。而且，以公司持股，便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款，进行各项合理融资安排，也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区，如深圳前海。

天津京滨工业园区管委会的政策

给予扶持资金奖励

1奖励额度：在一个年度内，注册企业缴纳的增值税、营业税、企业所得税、个人所得税之和在 300 万元以内部分（含 300 万元），按地方留成（25%、50%、35%）的 50% 奖励给企业，四税之和 300-500 万元部分，将其地方留成的 60% 奖励给企业，四税之和 500-1000 万元部分企业按照地方留成部分 70% 奖励给企业。（地方留成比例随国家、天津市政策变动而相应调整）。持股平台、投资类企业注册缴纳的个人所得税（30%）之以 1000 万为界，1000 万以下将其地方留成的 80% 奖励给企业，1000 万元以上部分企业按照地方留成部分 90% 奖励给企业。

2特殊贡献企业可按照「一事一议」方式进行奖励。

3奖励期限：自注册企业取得第一笔营业收入月份起，奖励五年。

4扶持奖金兑现期限：每季度或者半年兑现一次，由企业选择兑现时间，京滨工业园管委会负责兑现。

企业所得税部分西藏地方留成 40%。

案例总结：合伙企业选择了梅山，政策优惠，就近选择办事方便。同时虽然作为占比最高的股东，但是绝对控制权没有，股东比较分散，所以才能成功过会。

2中科江南（北京）

案例总结：合伙企业选择了天津，政策优惠，就近选择办事方便。同时虽然作为占比最高的股东，但是绝对控制权没有，股东比较分散。

3龙旗科技（上海）

案例总结：合伙企业选择了昆山，政策优惠，就近选择办事方便。同时虽然作为占比最高的股东，但是绝对控制权没有，股东比较分散。