编辑：从2015年到2016年，新第三版处于扩张高峰期。根据对股份转公司控股股东及实际控制人“两年三次”的限制股解禁政策规定，2017年以后，2018年仍然是解禁高峰期。在新三板交易的税收政策方面，除了对印花税、个人红利分红的税收政策明确外，其他税收等事项也不明确。此次华税律师结合相关研究和自身经验，逐一分析了新三板限制股转让的涉税问题。

第一，新的第三版限制销售禁令高峰来临了。

从2015年到2016年，新三板迅速扩张，新上市企业分别为3557家和5034家。根据股份转让公司的股份限制政策，上市公司控股股东和实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制。各转让限制的数量是上市前持有的股份的三分之一。解除转让限制的时间分别是挂牌当天、挂牌1年、2年。因此，2017年以后，2018年仍将是新三板股票解禁的高峰期。

安信证券研究报告显示，2018年，限制销售禁令类型主要是首发原股东限制股，占92%，定向增发机构安排的股份占7%。据东方柴浦Choice数据显示，2018年1月，1029家新三板上市企业限购解禁，解禁规模为118.5亿股。3月，936家上市企业解禁了93.8亿股。8月，1356家上市公司解禁了106.1亿股。海金市值共计超过300亿元。

二、新的三板股票转让税政策

《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税(2014) 48号)和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税(2015) 101号国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]

参照上市公司的税收政策，关于股份限额的规定由纳税人按照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009] 167号)和《国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知》(国税函[2010] 23号)的规定，提供完整真实的股份限制原值凭证。《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税〔2010〕70号)明确7种法定情况属于限制股范畴，发生个人转让限制股或有转让限制股的其他交易，现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益应缴纳个人所得税。限制股在解禁前多次转让的，转让方应当对每笔转让收入按规定缴纳个人所得税。

由于目前新三板交易的税收规定非常不明确，各界人士对是否完全等同于a股政策的观点不同。实际上，如果将新的第三版定义为非上市公司，则更符合逻辑的方法是适用关于股权转让的一般规定。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》(国家税务总局公告2014年第67号)的规定，有以下7种情况需要缴纳个人所得税：(1)出售股份(2)公司回购股份。(3)发行人首次公开发行新股时，投资企业股东持有的股份将以公开发行方式一并发行给投资者。(四)股份由司法或者行政强制转让。(五)以股票对外投资或者进行其他非货币性交易。(六)以股份偿还债务。(七)其他股权转让行为。

同时，第三十条规定：“个人在上海证券交易所、深圳证券交易所公开发行和转让上市公司在转让市场上获得的上市公司股份、转让限制股和其他有特别规定的转让，不适用本办法。”由于新的第三版限制股份转让没有特别的规定，所以目前还不清楚该方法是否适用于限制股份转让。如果适用，投资者转让有限股时，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，适用20%的比例税率。

三、股权转让的税收风险及应对

由于新三板市场起步较晚，制度建设不力，在限股交易中是否缴纳个人所得税、税率是否适用、适用人群的问题上，法律没有明确规定。实际上，权力功能比率的不平衡、税收监督的缺失都为新三板上市公司的利益输送和避税提供了可能性。另一方面，税收政策不健全、不明确，纳税人、税务机关对相关条文的解释不一致，投资者面临政策不确定性的危险。例如，以《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》(国家税务总局公告2014年第67号)为例，第11条、第12条规定了主管税务机关批准股权转让收入的情况，以及被认为股权转让收入明显偏低的情况。

另一方面，在金三系统、大数据的协助下，税务机关对个人所得税的稽查越来越严格，根据广东省地税局《关于开展新三板股权交易个人所得税风险核查工作的通知》，近期国家税务总局通过抓取新三板2016年10月至2017年9月公布的交易数据，获取纳税人交易时间、交易数量及涉及金额，被投资企业信息、买方信息等资料。通过卖方个人名称与被投资企业所属主管税务机关进行关联，与系统中申报数据进行对比，筛选了“股权转让交易额在500万及以上应申报未申报”的风险疑点，并形成风险任务。也就是说，若没有进行个人所得税申报的，可能被要求履行纳税申报义务。

随着资本市场的发展，新三板市场规范化建设越来越受到重视，在推动财税体制改革、完善财税立法的大背景下，新三板股权转让税收监管体制将更加规范，一分钱交易将逐渐丧失其生存空间。因此，在进行交易前，充分考虑相关行为可能产生的税收负担，明确交易双方应履行的纳税义务，同时，对企业股权架构、税务管理等方面进行筹划，对于投资者及经营者而言，势在必行。