“PaRR数据显示，需要向美国外国投资委员会(CFIUS，以下简称：美国外委)申报的大型并购交易从公告到交易完成平均需要195天。”

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最容易调查的买家

美国外国投资委员会是负责对交易进行国家安全审查的跨部门委员会。在美国，外国投资委员会(CFIUS)负责审查外国投资美国公司的国家安全。CFIUS由多个职能部门和总统事务机构组成，由美国财政部长担任主席，16个部门和机构的代表组成。

CFIUS成立于20世纪80年代，目的是阻挠当时雄心勃勃地想收购全世界的日本。1987年，日本富士通试图收购仙童半导体公司(Fairchild Semiconductor Corporation)。美国国会对此的反应是在1988年通过了埃克森-Florio修正案(Exon-Florio Amendment)，授权总统阻止或终止外国公司收购美国业务

在此次统计中，PaRR的交易统计标准如下：

交易股权价值至少达3亿美元。

大象公司是总部设在北美或以色列的上市公司。

分析结果包括2012年至2017年期间公布的、需要向美国外套委员会申报的或最终需要接受美国外套委员会审查的交易。

结果表明，共有64笔单一交易符合上述统计标准。其中42个与总部位于加拿大、中国、德国、日本或美国的买家有关。

具体来说，分别有10个买家总部设在加拿大和美国，7个设在中国，8个设在德国，7个设在日本。除北美地区外，最受关注的是中国、德国和日本。

资料来源：Acuris Global

上述42单笔交易中，与美国买家相关的交易完成交付所需的平均时间为179.9天。涉及加拿大和中资买家的交易平均所需时间最长，分别为233.2日和224.7日。

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从交易发行到交货完成所需的平均时间天数

从交易公布到交付完成时间最长的单笔交易是收购Fortis CH能源集团事件。

2012年2月，加拿大公用事业公司Fortis Inc宣布以约10亿美元现金收购美国能源运输公司CH能源集团INC(NYSE 3360 CHG)。

在该案中，当事人于2012年6月18日向美国外套委员会提交了申诉，并于2012年7月17日获得批准，但纽约公共服务委员会(New York Public Service Commission)花费了近一年的时间，

在PaRR统计交易中，SKF在Kaydon)收购了。纽约证券交易所股票代码：KDN)事件从恐怖到完成需要最短的时间。

2013年9月5日：SKF(SKF)和Kaidon Corporation(纽约证券交易所代码：KDN)签订了收购合同。斯凯将以约12.5亿美元现金收购凯顿公司，其中包括9500万美元的净债务。

这一事件于9月公布，但受2013年10月美国联邦政府暂停事件的影响，Skype当时免除了获得美国外套委员会批准的条件。

下表列出了从公布交易到完成交付最长的5段交易和最短的5段交易。

资料来源：Acuris Global

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审查标准

(一)与国家安全有关的相关因素

“国家安全”是美国外资收购国家安全审查制度中最重要的内容。相关法律没有对国家安全及其审查标准作出正确的定义，而是如下表所示，列举了审查中需要考虑的因素，并对侧面作了注释。

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从上述因素中，可以得出如下结论：

国家安全审查标准所考虑的因素宽泛而灵活，一是其标准不限于军事和国防，还包括可能影响军事和国防的民用产业；二是交易是否会影响与美国国家安全相关的技术上的领先优势；三是FINSA的“国家安全”概念并未完全涵盖“国家经济安全”。

虽然经济安全也是FINSA关注的因素之一，但显然对于FINSA的规定而言，其重要程度不及国土安全。这涉及美国是一个开放的经济体，其经济发展同样离不开全球化和国际竞争，如果以经济安全作为国家安全审查的重要标准贯彻，过度的保护主义将在很大程度上危害美国的投资开放政策，进而影响其经济发展。

（2）敏感行业模拟

FINSA及相关法规并未对国家安全审查相关的敏感行业作出清晰界定，实践中可以参考美国其他审查制度的标准，如美国《出口管制条例》规定的限制出口的相关产品。

有学者将相关制度和CFIUS审查及否决的案例结合，并综合考虑FINSA的规定，模拟分析出美国外国投资国家安全审查敏感行业包括军事工业、能源、电力电网、电子信息、交通运输、装备制造、生化等。

（3）“国家安全担忧”

CFIUS公布的指南对“国家安全担忧”进行了界定，作为判断交易是否对国家安全构成威胁的标准之一。具体而言区分交易涉及的“美国企业”的性质和作为收购或兼并方的“外国人”的性质两类。

从被控制的“美国企业”，也就是通常意义上的交易标的角度来看：主要是企业业务即其提供的产品或服务涉及美国国家安全。一是为联邦政府、州政府或地方政府提供产品或服务；二是企业业务对国家安全有潜在影响，例如半导体、能源等企业；三是涉及关键基础设施；四是涉及国家安全的特定先进技术；五是出口管制的相关技术和服务。从获取美国企业控制权的“外国人”角度，包括：一是该外国人的身份；二是是否属于“外国政府控制的交易”的范畴；三是新的控制人是否受外国政府控制。

（完）