士兵已经从事法律工作10多年了，为了方便筒子们查阅，正在分阶段上传汇总/整理/查询的法律文件，以供参考。头条无法上传WORD版本，因此需要WORD版本。可以用私人信件打CALL！

每天学习法律知识，不迷路，对此赞不绝口。@巴海士兵！这次上传的文件内容如下。

合作协议书

中国[* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *。

第1条合资双方

1、信息[* * * * * * * * * * * * * * * * * *电动汽车技术有限公司(以下简称“甲方”)

甲方是中华人民共和国的法律组织和现存的企业法人，拥有合法营业执照，统一社会信用代码为* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *

法人代表：

联系方式：联系电话：

注册地址：

2、韩国信息[* * * * * * * * * * * * * * * * * * * *公司。

乙方持有根据韩国法律组织和存在的企业法人在韩国注册并编号的营业执照。

代表理事：

联系方式：联系方式：

注册地址：

第二条设立合资公司

双方将设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围和性质。

1、公司名称：(未定)有限责任公司(以工商登记为准)。

2、住宅：(以商业登记为准)

3.法定代表人：甲任命总经理

4、注册资本： 500万人民币。

5、经营范围：由甲方双方协商决定，具体以工商部门批准经营的项目为准。

性质：公司是根据《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲乙双方分别以注册时缴纳的出资额对公司负责。

7、甲、乙双方签署本协议之日起3个月内产品样品的生产周期。韩国方面应在本合同签订之日起30天内向甲方提供本合同项下产品的相关数据、材料、样品等，并进行生产指导。

第3条投资和注册资本

1、注册资本。

合资公司的注册资本为500万元。其中甲方出资250万人民币，占注册资本的50%，出资形式为货币。乙方以垄断技术出资，垄断技术价格为250万人民币，占注册资本的50%，出资形式为垄断技术。

2、投资安排。

甲、乙双方确定甲投资“合资公司”货币资金1000万元，用于公司前期支出、产品研发费用等。其中250万韩元为注册资本，750万韩元超过注册资本部分，作为资本公积。

本协议签订后，甲先投入资金，如果合资公司顺利成立，合资公司成立后，先投入一部分作为甲对合资公司的投资，资金具体按时根据生产需求由甲双方决定。

甲方高于注册资本部分的750万元投资是注册资本，是公司证明人，不影响合资双方50%: 50%的分配利益承诺。

因生产要求需要追加现金投资的，甲、乙双方应共同协商确定出资人及金额，合资公司有融资的权利和义务。

合资公司的生产经营需要追加投资，合资公司又不能融资的情况下，甲、乙双方应稀释合资公司享有的股份，对外转让股份，具体转让方式和价格今后由合资公司经营。

生产后，如果产品在市场上得不到认可，或者由于其他原因，合资公司不能进行生产经营，双方可以协商停止合资公司继续经营。甲方投入的1000万元全部由合资公司使用，合资公司应从停止经营之日起，将上述1000万元投资形成的剩余资金、机械设备、原材料、成品、半成品等全部返还甲方。

3、垄断技术投资。

乙方以专有技术出资，在出资到达之前，乙方保证双方在准备合资公司期间，甲方有权使用相关专有技术。三个月成功完成样品生产后，合资公司将在中国境内申请一系列样品的专利，专利归合资公司所有。与此相关的垄断技术定价为250万韩元，中韩双方承认了这一出资定价，并制定了书面确认书。

第4条生产和运营

1、合资企业的经营目的

合资双方希望加强经济合作和技术交流，在经营范围内从事规定的经营活动，给投资双方带来经济利益。

2、生产和业务范围

电动车变速器技术R & ampd、生产销售和代理销售特别以营业执照批准登记的生产经营范围为准。其他车辆相关技术及产品销售是否包括在营业范围内，以后由双方另行协商决定。

3、生产规模。

合资公司开工后的生产能力可以根据生产经营的发展生产规模增加，同时根据双方的协议增加产量。

4、技术服务。

乙方将人力分配给合资企业，在产品设计、制造技术、制造工艺测量和检验等方面提供技术服务。

第五条股东大会

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机关。股东会将行使下列职权。

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2.审议批准公司年度财务预算案、决算案。

3、审议批准公司利益分配方案，完善亏损方案。

4、就公司注册资本的增加或减少作出决议。

5.股东决议向股东以外的人转让出资。

6.关于公司合并、分立、公司形态变更、解散、清算等问题。

7、修改公司章程；

8、按照出资比例行使权利、分配利润；

7、公司法规定的其它属于股东的权利。

第六条 董 事 会

1、董事会

董事会由四名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派两名。董事长由乙方委派。

2、董事会决策机制

董事会决定合资公司的一切重大事宜， 董事会的所有决议均需全体董事的一致表决方能通过。

3、法定代表人

中方总经理是合资公司的法定代表人。如果中方总经理不能行使其职责，应书面授权其他董事代理。

4、董事会召开

董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

第七条 经营机构

1、经营管理机构

合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方委派；乙方委派副总经理一人。

2、总经理的职责

执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，总经理向董事会汇报工作。

3、财务管理

公司设财务负责人一名，由甲方委派。乙方委派一名财务管理人员，参与公司财务管理，监督公司财务工作，对公司的财务情况有完全知情权。

第八条 监 事

公司不设监事会，设监事两名，甲、乙双方各委派一名，监事任期每届三年，任期届满可以连任，监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；

3、董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正；

4、 向股东提出提案；

第九条 合资双方职责

甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任（主要有：）

——办理合资公司设立登记手续，严格按照本合同约定履行；

——按规定出资并按本协议约定协助安排资金筹措；

——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

——合资公司设立之日起三年内由甲方承担合资企业使用合理厂房的全部费用，不计入合资公司运营成本。第四年起由合资公司承担费用支出，计入合资公司运营成本。

——机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；

——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

乙方责任：

——按约定办理专有技术出资；

——提供需要的技术研发人员，以电动车变速器技术相关的技术为限；

——组织技术人员持续开发新产品；

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

第十条 双方权利限制

1、关联交易禁止

甲、乙双方在中国境内均不得自营或者为他人经营与合资公司同类的营业或者从事损害合资公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归合资公司所有。甲、乙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同合资公司订立合同或者进行交易。

2、技术许可

（1）合资公司存续期间，研发的新技术知识产权属于合资公司。乙方及乙方关联企业不得自主在中华人民共和国境内进行销售，乙方及其关联企业生产的产品在中国境内必须由合资公司享有独家代理销售权，同时，合资公司生产的产品有出口权，有权在中国境外销售，但韩国市场的销售时必须有乙方的书面形式许可方可实施。

（2）乙方所出资的知识产权在原有范围继续使用，乙方在中国境外的使用不受限制。乙方用于出资的中国境内专有技术出资（作价250万元，作为注册资本）到合资公司名下，在中国境内合资公司享有上述专有技术的相关权益。无论因何种原因甲、乙双方解除合作关系的，合资公司名下所有知识产权应退还给乙方，合资公司不得继续使用。

（3）此类产品技术（包括但不限于类似的技术与将来更新的技术）乙方在中国大陆仅限于和甲方唯一合作，不得与任何第三方有相同或类似的合作。

第十一条 外籍人员工资

本协议签订后，甲方每月支付6万元人民币给乙方，具体支付方式为每15日支付一次，一次付3万元，上述费用作为乙方派驻甲方进行前期合资公司筹备工作的人员经费。合资公司正式成立后，上述费用计入合资公司运营费用。

第十二条 税务、财务和审计

1、合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

2、合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

3、合资公司按照规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

4、合资公司的会计年度与公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

5、合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

6、每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十三条 保 险

合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十四条 合资公司的期限及正常终止

1、合资公司的期限为 二十年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。

2、合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

第十五条 合同的修改、变更和终止

1、由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

2、 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权提出解除合同并向违约方索赔。

第十六条 不 可 抗 力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在１５天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十七条 适 用 法 律

本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第十八条 争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(北京)，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十九条 其它

1、按照本合同规定的各项原则订立补充文件，均为本合同的组成部分。

2、本合同及其附件，签订之日起生效。

3、 双方发送通知以合同中所列双方的法定地址为收件地址。

（以下无正文）

甲方： 乙方： 签订时间：年月 日

签订地点：

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