证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-023

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公告涉及的日常关联交易无需提交股东大会审议

● 本公告涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖

● 本公告涉及的日常关联交易事项符合公司实际情况及经营发展需要，定价公允，不会影响公司的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月27日，公司第二届董事会第八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵磊、赵云福、林彩玲回避了该议案的表决。

董事会审计委员会发表如下书面意见：公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易的预计均为日常生产经营所需，符合公司发展利益。遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

第二届董事会第八次会议审议该议案前，独立董事审查了公司提交的关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常性关联交易预计的相关资料，并发表了如下事前认可意见：公司与关联方的交易属公司日常生产经营所需，2022年度日常性关联交易的预计符合公平、公开、公正的原则，定价公允，符合商业惯例，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

第二届董事会第八次会议审议该议案时，独立董事发表了如下独立意见：公司2021年度日常关联交易的执行及2022年度日常性关联交易的预计遵循了公平交易的市场原则。公司与关联方的交易属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司的长期发展战略。公司在审议此议案时，表决程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避表决。关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东的长远利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

（二）关联方履约能力分析

关联方为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好、生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司向衢州市绿盟纸制品有限公司采购的产品主要为纸芯筒，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司销售产品主要为食品包装纸。

公司与衢州市绿盟纸制品有限公司之间的关联交易属正常经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司2021年执行的日常关联交易与预计的2022年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、 上网披露的公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

公司代码：605007 公司简称：五洲特纸

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。

2021年度利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利120,003,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例30.76%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

公司属造纸行业中的特种纸行业。根据中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”；根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。

造纸行业是我国基础原材料工业，与国民经济和社会发展密切相关。一般来说，造纸行业可划分为包装纸、新闻纸、文化纸、生活用纸、白卡纸、特种纸等。其中文化纸、生活用纸、特种纸等划分为“木浆系”，包装纸行业内称为“废纸系”。各类细分产品用途存在差异，且市场关联度较低。

2021年1-12月，全国机制纸及纸板产量13583.9万吨，同比增加883.3万吨，增速6.8%，首次突破13000万吨大关，创历史新高。2021年1-12月，我国规模以上造纸及纸制品企业实现营业收入15,006.2亿元，较2019同期增长12.24%，较2020年同期增长14.7%；行业利润总额884.8亿元，较2019年同期增长29.8%，较2020年同期增长6.9%。

就特种纸而言，2021年上下半年情况有所差异：1-6月，伴随着纸浆价格的上涨，产成品相应大幅提价，盈利水平提升成为1-6月行业的主基调。三季度伊始，销售价格高位回落，成本端压力显现，导致7-12月盈利水平环比有所下滑。

详细分拆来看，2020年第四季度开始，需求复苏，国内纸浆价格呈现明显的上升行情，但大型纸厂掌握较强的原材料库存管理能力和资金实力，主动进行纸浆库存补充，较大程度上对冲了上半年成本上涨的压力。另一方面，2010年环保政策落地实施以来，造纸行业的CR10逐步上升，2020年达到46.6%。2021年白卡纸行业集中度CR4更是达到81%，行业格局稳定，纸厂出厂价格涨价落地阻力减小，较为顺利地向下游传导了原材料上涨压力，助力上半年盈利水平同比大幅上升。

进入下半年，上半年的正向因素减弱，低价位库存木浆基本消耗完毕，四季度木浆价格再次回升，叠加限电限产、动力煤价格上涨因素，吨纸生产成本开始上升，而销售价格在经历了上半年的快速拉升后，下游承接意愿减弱，价格出现回落的现象，导致吨纸毛利空间收敛。

展望2022年，我们认为：在国家节能力度加大的政策背景下，我国造纸行业实施更为严格的技术和环保标准，市场出清力度持续加大。根据中国造纸协会统计数据显示，截至 2020年末，规模以上造纸企业数量达2,409 家，同比下降115家。2020年，我国前十大造纸企业共生产机制纸5,249.82万吨，占行业总产量的46.62%，较2016年提高7.81个百分点；此外，2020年统计的2,409 家造纸生产企业中， 亏损企业527 家，占比21.88%，行业仍有较大整合空间。特种纸特别是其中体量最大的食品包装纸，由于其原料丰富、易回收降解等特性，在愈发频繁临近的限塑禁塑政策、连锁快餐及新式茶饮增长，以及向电子、药品包装等领域延伸的三力推动下，仅替代场景就具备200-300万吨增量需求（第三方研究机构测算）。除此之外，格拉辛纸作为不干胶标签离型纸的主流产品，商业标签和物流快递行业的快速发展拉动了近几年国内不干胶标签消费量，但当前我国不干胶消费渗透率依旧远低于海外发达国家，未来市场增量还有很大的空间。

公司为国内大型特种纸研发和生产企业之一。主营业务为特种纸的研发、生产和销售。

公司生产的产品按下游应用可划分为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸，转移印花纸以及文化纸五大系列。

食品包装纸也可称为食品白卡纸，根据终端产品的要求，公司生产的食品包装纸可分为纸杯纸、面碗纸、餐盒纸等不同种类，主要应用于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，也可用于超市零售所需的外包装，具有防水防油、高强度、高松厚度的特点。食品包装纸是公司报告期内的优势拳头产品，下游客户囊括了国内重要的容器包装厂家，是国内食品白卡纸的头部企业之一。

格拉辛纸经过超压后，纸张质地致密、均匀、有很好的内结合强度和透明度，是制作包括条形码在内的各类标签、各类不干胶制品和胶带或有黏性工业用品等的常用离型材料。截止报告期末，公司共有2条格拉辛产线，拥有21万吨的生产能力，是目前国内最大的格拉辛纸生产企业，主要客户有Avery Dennison（艾利丹尼森）冠豪高新等国内外知名标签纸企业。

描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，最初用于工程制图、晒图，现广泛应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。未来随着描图纸生产技术的提高和消费需求的多样化，描图纸的应用范围将拓展到日常生活中更多的领域。公司在描图纸行业具有很强的市场领导力。

热转印纸是一种载体，用特殊的热转印油墨把各种图案印刷在上面，然后通过温度和压力将图案再转移到产品上，下游应用领域包括化纤、塑料、金属、皮革等表面的印花。

文化纸主要应用于教辅教材、党政期刊、儿童图书、商品说明书以及办公复印纸等领域，下游需求刚性较强，对外部经济环境变化敏感度较低。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年全年，公司营业收入和净利润同比取得了历史最好成绩。2021年1-12月，公司完成机制纸产量60.58万吨，销量58.57万吨，同比分别增长42.49%和35.09%；公司实现销售收入36.89亿元，同比增长40.04%；净利润3.9亿元，同比增长15.24%。能取得以上的成绩，主要是因为：1、江西基地产能逐渐释放，销量增长，拉动报告期营业收入同比大幅上升；2、通过良好的原材料管控能力，对冲了部分原材料上涨压力。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-020

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年4月27日（星期三）在五洲特种纸业集团股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月17日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长赵磊先生主持，公司监事、部分高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

与会董事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

（二）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度财务决算报告》。

（五）审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利120,003,000.00元（含税）。占2021年度归属于母公司股东净利润的30.76%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-025）。

（六）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

（七）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）。

（八）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内著名的有资质的财务审计机构，在审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为此公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任公司财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-027）。

（十）审议通过《关于2022年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2022年度公司董事薪酬方案如下：

在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可依据公司实际情况给予一定的津贴。

（十一）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，结合公司高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2022年度公司高级管理人员的薪酬方案如下：

高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成，其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；年终根据公司效益和个人的考核结果发放年终绩效。

（十二）审议通过《关于2021年度社会责任报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度社会责任报告》。

（十三）审议通过《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十四）审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

（十五）审议通过《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

同意公司2022年度日常关联交易的合理预计。关联董事赵磊、赵云福、林彩玲回避表决此议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案进行事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。

（十六）审议通过《关于预计2022年度担保额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-028）。

（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-024）。

（十八）审议通过《关于江西五星纸业有限公司投资建设30万吨化机浆生产线的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于江西五星纸业有限公司投资建设30万吨化机浆生产线的公告》（公告编号：2022-026）。

（十九）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-029）。

（二十）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司股东大会议事规则》。

（二十一）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会议事规则》。

（二十二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事工作制度》。

（二十三）审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司子公司管理制度》。

（二十四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。

（二十五）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

（二十六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

（二十七）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

（二十八）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

（二十九）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司内部审计制度》。

（三十）审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司内部控制制度》。

（三十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关联交易管理制度》。

（三十二）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司对外担保管理制度》。

（三十三）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司对外投资管理制度》。

（三十四）审议通过《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》。

（三十五）审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司授权管理制度》。

（三十六）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》。

（三十七）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司信息披露管理制度》。

（三十八）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

（三十九）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（四十）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

（四十一）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司总经理工作细则》。

（四十二）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-030）。

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-022

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1、公司首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用网下配售和网上定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币10.09元，共计募集资金403,700,900.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）30,660,377.36元（保荐承销费共计人民币32,075,471.70元，募集资金到位前已预付人民币1,415,094.34元)后的募集资金为373,040,522.64元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用31,274,260.02元（不含税）后，公司本次募集资金净额为340,351,168.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕468号）。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司获准发行可转换公司债券为 670,000,000.00元，每张面值100元，共计6,700,000万张，发行价格为100元/张，期限 6年。扣除各项发行费用和直接相关费用11,312,153.76元（不含税），实际募集资金净额为658,687,846.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月14日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕730号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

单位：人民币元

注：项目投入发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分

注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华创证券有限责任公司于2020年12月7日分别与中国银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月3日与华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1；

2、 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

五洲特纸公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见

2021年度，五洲特纸首次公开发行股票及2021年度公开发行可转换公司债券募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及五洲特纸《管理制度》的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

（二）华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

董事会

2022年4月28日

附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司单位：人民币万元

[注1]经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金投资项目由“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”

注：上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息

附件2

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-021

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2022年4月27日（星期三）在五洲特种纸业集团股份有限公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2022年4月17日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

与会监事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

（二）审议通过《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司监事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2022年度公司监事薪酬方案如下：

公司监事的薪酬结合本公司所处地区、行业及经营规模，依据其所处岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

监事会认为：

1、公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2021年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项。

3、监事会出具本意见前，没有发现参与2021年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事认真阅读2021年年度报告，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业股份有限公司2021年度财务决算报告》。

（五）审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定。充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。同意公司2021年度利润分配方案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-025）。

1、公司2022第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2022第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项。

3、监事会出具本意见前，没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事认真阅读2022年第一季度报告，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

监事会认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）。

（八）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

根据内部控制规范、内部控制应用指引等有关规定，监事会对公司2021年度内部控制评价报告发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。

3、2021年度，公司未有违反相关法律、法规及公司《内部控制制度》的重大事项发生。

监事会认为：公司2021年度内部控制评价报告在重大事项上符合真实、准确、完整的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任公司财务报告审计和内部控制审计工作。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-027）。

（十）审议通过《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。

（十一）审议通过《关于预计2022年度担保额度的议案》

同意公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过200,000万元的担保（不包括在第二届董事会第八次会议之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-028）。

（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司根据财政部相关会计准则和文件要求进行会计政策变更，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-024）。

（十三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会议事规则》。

监事会

2022年4月28日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-025

关于2021年度利润分配方案的公告

● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.00元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为390,160,495.11元，截至2021年12月31日，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币219,022,838.86元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利120,003,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.76%。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司董事会拟定的2021年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，很好地维护了股东，特别是中小股东的利益。

（三）监事会意见

公司于2022年4月27日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定。充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。同意公司2021年度利润分配方案。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）第二届董事会第八次会议决议；

（二）第二届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。