观点/科创板 主笔/张文举 责编/张文举
这是科创板知识产权相关第5篇文章
写在前面
申报科创板有一个自我审查的环节；
审查的方向是“信息披露”
用的工具是《自查表》；
这是上市前的模拟考试。
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本文共计8447字
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本文逻辑
自我审查的方向是“信息披露”。
“信息披露”又涉及业务、财务、法务、商务、管理、技术、知识产权等多个角度。
本文仅从招股说明书、《自查表》中的知识产权角度切入，梳理出需要披露的相关事项和注意要点。
政策依据
1.《第41号准则》
2.《科创板审核问答》
3.《首发业务若干问题解答》
4.《上市申报及推荐暂行规定》
5.《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》
6.《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号一常见问题的信息披露和核查要求自查表》
招股说明书的知识产权披露要求
与主板的审核制不同，科创板采用了以信息披露为中心的注册制。
对于一家上市公司而言，第一份“信息披露”就是招股说明书。
招股说明书是上市委员会，对科创板上市企业审核问询的重要依据。
《第41号准则》中明确了招股说明书的格式、内容和相关要求，从中可以看出审核问询的关注重点和前后顺序。
招股说明书中的知识产权信息披露事项如下：
第一：重大事项提示
1.重大风险因素
2.对发行人持续经营能力产生重大影响的事项第二：概览
1.成立日期
2.实际控制人
3.财务指标第三：风险因素（技术风险）
1.技术升级迭代
2.研发失败
3.技术专利许可或授权不具排他性
4.技术未能形成产品或实现产业化第三：风险因素（内控风险）
1.依赖单一管理人员或核心技术人员第三：风险因素（法律风险）
1.重大技术、产品纠纷或诉讼风险
2.资产权属瑕疵第四：发行人基本情况（实际控制人）
1.基本情况
2最终的国有控股、集体组织、自然人第四：发行人基本情况（核心技术人员）
1.范围
2.认定情况和认定依据
3.基本情况（职务、经历、兼职情况等）
4.与公司签订的协议及履行情况
5.近2年变动及原因和对公司的影响第五：业务与技术（主营业务、产品或服务情况）
1.基本情况
2.演化情况
3.工艺流程第五：业务与技术（竞争状况）
1.所属行业
2.行业发展状况及未来趋势
3.取得的科技成果
4.与产业深度融合的情况
5.市场地位、竞争水平及特点
6.SWOT、与同行企业对比（数据、指标）第五：业务与技术（无形资产）
1.与产品或服务的关系
2.是否为受让所得
3.是否存在瑕疵或纠纷及潜在纠纷
4.是否对发行人持续经营存在重大不利影响
5.与他人共享技术的合作方式及相关合同第五：业务与技术（核心技术）
1.技术来源
2.技术先进性
3.专利和其它保护措施
4.在产品或服务中的贡献
5.科研实力和科研情况第五：业务与技术（研发项目）
1.所处阶段及进展水平
2.与行业技术水平的比较
3.研发投入构成及占比
4.合作研发的内容及权利、义务、保密措施第五：业务与技术（核心技术人员）
1.占比
2.资质荣誉
3.约束激励措施
4.近三年变动情况及对公司影响第六：公司治理与独立性（制度运行）
1.制度建立健全及运行情况第六：公司治理与独立性（独立持续经营能力）
1.资产完整。合法拥有与生产经营有关的商标、专利技术的所有权或使用权
2.机构独立。建立健全内部经营管理机构，与关联企业是否存在机构混同
3.业务独立。同业竞争及关联交易说明
4.核心技术人员。近2年是否发生重大不利变化
5.权属纠纷。1.核心技术、专利商标的重大权属纠纷；2.重大偿债风险；3.重大担保诉讼、仲裁事项
6.同业竞争。与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争第七：财务会计信息与管理层分析（会计政策）
1.研发支出核算方法
2.资产减值测试第七：财务会计信息与管理层分析（持续经营能力）
1.重大不利变化或风险因素第八：募集资金运用与未来发展规划
1.资金用途与核心技术之间的关系第九：其他重要事项（对外担保）
1.担保方式、担保物、种类、数量、价值
2.担保范围及期限
3.解决争议的方法
4.担保履行的情况第九：其他重要事项（重大影响）
1.审核过程中发生的诉讼、仲裁、纠纷
2.审核过程中发生的突发事件
3.审核过程中发生的政策变动
4.审核过程中发生的其他重要事项第十：附件（知识产权清单）
1.专利清单
2.商标清单
3.软著清单第十：附件（重要合同）
1.知识产权许可使用协议
2.知识产权转让协议 自查表中的知识产权披露要求
《自查表》全面梳理了科创板股票发行上市信息披露，和核查把关中的常见共性问题和薄弱环节，确定了77个关键性问题。
包括两大部分
1、其中第一部分是科创板审核问答落实情况，共有29个问题。
自查内容涉及尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损、重大违法行为、重大不利影响的同业竞争、持续经营能力、研发投入等。
2、第二部分是首发业务若干问题解答，以及常见审核问题落实情况，共计5大类48个问题。
自查内容涉及发行人股权结构、董监高等基本情况、发行人业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层讨论等。
《自查表》知识产权信息披露事项如下：
科创板审核问答落实情况
第一：重大不利影响的同业竞争（招股书要求）
发行人应根据科创板招股书准则第六十二条（五）、第六十三条、第八十三条的要求进行披露。
发行人应在招股说明书中披露：
1.竞争方与发行人存在同业竞争的情况；
2.保荐机构对同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据；
3.发行人律师对同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据；第一：重大不利影响的同业竞争（自查表核查要求）
对于发行人是否存在同业竞争，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：
1.核查范围应当包括发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业；
2.按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争；
3.对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后新增同业竞争的承诺。
对于发行人同业竞争情形是否存在重大不利影响，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：
(1)竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例以及占发行人营业收入或毛利总额的比例；
(2)结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。参考规范：《科创板审核问答》问题4《首发业务若干问题解答》问题15
第二：最近2年内董事、高管及核心人员的重大不利变化（招股书披露要求）
发行人应根据科创板招股书准则，第四十五条的要求进行披露。
发行人应当在招股说明书中披露：
1.核心技术人员的范围、认定情况和认定依据：
2.董事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况第二：最近2年内董事、高管及核心人员的重大不利变化（自查表要求）
1.发行人最近2年内存在董事、高级管理人员及核心技术人员的变动人数比例较大，或上述人员中的核心人员发生变化。
2.保荐机构应核查上述事项是否对发行人的生产经营产生重大不利影响并发表核查意见。
3.发行人律师应核查上述事项是否对发行人的生产经营产生重大不利影响并发表核查意见。参考规范：《科创板审核问答》问题6
第三：主要核心技术开展的经营（招股书要求）
发行人应在招股说明书中披露：
1.报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，
2.报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，
3.核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率；
4.报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。第三：主要核心技术开展的经营（自查表要求）
保荐机构应当结合发行人所处的行业、技术水平和产业应用前景，重点核查以下事项并发表明确意见：
1.发行人的研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品（服务）；
2.发行人营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品（服务）；
3.营业收入中是否存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入；
4.核心技术能否支持公司的持续成长；
5.发行人核心技术产品（服务）收入的主要内容和计算方法是否适当；
6.是否为偶发性收人；
7。是否来源于显失公平的关联交易；
8.其他对发行人利用核心技术开展生产经营活动产生影响的情形。参考规范：《科创板审核问答》问题10
第四：研发支出资本化（招股书要求）
发行人应在招股书中披露：
1.与资本化相关研发项目的研究内容进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始点；2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定；
2.结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。
3.发行人应根据科创板招股书准则第七十一条、第七十七条（六）的要求进行披露。第四：研发支出资本化（自查表要求）
保荐机构和申报会计师应对下述事项进行核查并发表明确意见：
1.逐项核对无形资产五个条件，说明进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件；
2.研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系；
3.是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用；
4.研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露；
5.研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。
6.重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；
7.研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关；
8.是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出的情形；
9.研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。参考规范：《科创板审核问答》问题14
第四：发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东或实际控制人的授权使用（招股书要求）
1.发行人应根据科创板招股书准则第五十三条、五十四条的要求进行信息披露。第四：发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东或实际控制人的授权使用（自查表要求）
如发行人存在租赁控股股东、实控人资产或发行人的专利、商标来自控股股东、实控人授权的情形，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：
1.相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响；
2.如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。参考规范：《科创板审核问答（二）》问题7
第五：发行人租赁控股股东、实际控制人等投资方共同投资（招股书要求）
发行人应根据科创板招股书准则第四十条的要求进行信息披露。
1.发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。
2.如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。第五：发行人租赁控股股东、实际控制人等投资方共同投资（自查表要求）
发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，保荐机构和发行人律师应对以下事项进行核查并发表核查意见：
1.发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允；
2.如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为；
3.如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定。参考规范：《科创板审核问答（二）》问题8
第六：持续经营能力（招股书要求）
发行人应根据科创板招股书准则第七十八条（六）的要求进行信息披露。第六：持续经营能力（自查表要求）
1.如发行人存在《上市审核问答（二）》问题13所述情形，保荐机构和申报会计师应核查并获取充分证据，详细分析评估有关情形的具体表现、影响程度和预期结果，就有关情形是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露有关信息。参考规范：《科创板审核问答（二）》问题13
关于发行人业务与技术
第七：引用第三方数据（招股书要求）
1.发行人应根据科创板招股书准则第十一（二）的要求进行信息披露。第七：引用第三方数据（自查表要求）
如发行人在公开披露文件中引用发行人及其交易对手之外的第三方数据，保荐机构应当核查：
1.招股说明书及其他申报文件中引用的第三方数据是否注明资料来源；
2.直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据。参考规范：《首发业务若干问题解答》问题45
第八：合作研发（招股书要求）
1.发行人应根据科创板招股书准则第五十四条的要求进行信息披露。第八：合作研发（自查表要求）
保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：
1.合作研发的内容和范围；
2.合作各方的权利和义务；
3.风险责任的承担方式；
4.合作研发的成果分配和收益分成约定；
5.合作研发的保密措施。
6.保荐机构和发行人律师应在上述核查内容的基础上，论证该等合作研发的重要性及其对发行人生产经营的具体影响。第九：重要专利系继受取得或与他人共享（招股书要求）
1.发行人应根据科创板招股书准则第五十三条的要求进行信息披露。第九：重要专利系继受取得或与他人共享（招股书要求）
发行人的部分专利系继受取得或与他人共有的，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：
1.继受取得或与他人共有专利的重要性，与所提供产品或服务的内在联系；
2.继受取得或与他人共有专利的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷；
3.原权利人、共有人的基本信息，共有人使用或许可专利的具体情况。
4.保荐机构和发行人律师应在上述核查内容的基础上，分析相关情形是否对发行人持续经营存在重大不利影响，涉及控股股东、实际控制人或其控制的其他企业的还应分析对独立性的影响。第十：同行业可比公司选取（招股书要求）
1.发行人应根据科创板招股书准则第五十条（五）的要求进行信息披露。第十：同行业可比公司选取（自查表要求）
保荐机构应对下列事项进行核查并发表明确意见：
1.同行业可比公司的选取标准，选取的同行业可比公司是否客观、具有可比性；
2.选取竞品及相关指标比对的依据，是否存在选择性选取对标产品及指标的情形，相关比较结果是否客观、公允；
3.如果所选可比公司主营业务、产品、经营规模等与发行人差异较大，请核查并充分说明选择理由。第十一：技术先进性的客观依据（招股书要求）
1.发行人在披露核心技术或市场地位使用“领先”“先进”等定性描述的，请提供客观依据。第十一：技术先进性的客观依据（自查表要求）
对招股说明书中是否有“国际领先”“国内先进”“行业领先”“业内首家”及类似表述，保荐机构核查是否有充分的依据，相关表述是否客观、准确。 关于公司治理与独立性
第十二：关联交易（招股书要求）
1.发行人应根据科创板招股书准则第六十条（五）、六十四条、六十五条、六十六条、六十七条的要求进行信息披露。第十二：关联交易（自查表要求）
对于关联交易，保荐机构、发行人律师和申报会计师应就以下事项进行核查：
1.发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方；
2.关联交易的必要性、合理性和公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
3.对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序；
4.公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；
5.对于关联方和关联交易的具体核查程序。参考规范：《首发业务若干问题解答》问题16
关于财务会计信息与管理层讨论
第十三：无形资产认定与客户关系（自查表要求）
如发行人存在企业合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项的情形，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：
1.对于无形资产的确认，是否符合《企业会计准则第6号一无形资产》的相关规定；是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险；
2.对于客户资源或客户关系，是否取得合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值。参考规范：《首发业务若干问题解答》问题31
第十四：委托加工业务（自查表要求）
如发行人存在客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售，或向加工商提供原材料，加工后再予以购回的业务，保荐机构和申报会计师应当核查以下因素认定有关业务实质，判断发行人的会计处理是否合理：
1.双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属、控制权归属的具体规定；
2.生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；
3.生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；
4.生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；
5.生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。参考规范：《首发业务若干问题解答》问题32
其他事项
第十五：重大诉讼或仲裁（招股书要求）
1.发行人应根据科创板招股书准则第九十六条的要求进行信息披露。第十五：重大诉讼或仲裁（自查表要求）
保荐机构和发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。
1.发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼或仲裁的比照上述核查要求执行。
2.涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成本次发行的法律障碍并审慎发表意见。参考规范：《首发业务若干问题解答》问题13
第十六：科技创新能力突出（招股书要求）
1.发行人应当在招股说明书中，就属于《上市申报及推荐暂行规定》第五条规定情形的有关事项进行相应的信息披露。第十六：科技创新能力突出（自查表要求）
若发行人未达到《上市申报及推荐暂行规定》第四条科创属性指标要求、认定自身存在《上市申报及推荐暂行规定》第五条科技创新能力突出情形，则保荐机构应当根据发行人认定自身所符合的具体情形，核查认定依据是否真实、客观、合理，并在《科创板定位专项意见》中详细说明核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据。
1.认定符合第一项情形，保荐机构应当核查有关认定意见是否系国家主管部门出具，并将认定意见作为《科创板定位专项意见》的附件；
2.认定符合第二项情形，保荐机构应当核查有关奖项取得的时间、有关核心技术人员入职发行人的时间、发行人或相关人员在奖项中所起的作用，以及奖项相关技术如何运用于主营业务、报告期内相关收入占主营业务收入比例；
3.认定符合第三项情形，保荐机构应当取得项目的任务合同书等法律文书，核查有关项目的组织单位、所涉及的合作方、发行人在项目中所起的作用；发行人所承担项目属于国家重大科技专项子项目的，应当核查子项目与总体项目的关系；
4.认定符合第四项情形，保荐机构应当核查发行人报告期内依靠核心技术形成产品或服务的收入占比，有关产品或服务属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等的明确依据，以及实现进口替代的具体依据；
5.认定符合第五项情形，保荐机构应当核查有关专利是否与发行人核心技术和主营业务相关。参考规范：《上市申报及暂行规定》第二条、五条、七条、十条
1.从科创板到知识产权
2.科创板上市：知识产权审核问询特点
3.科创板上市：知识产权审核问询的差异化
4.科创板上市：知识产权相关问询问题的答复技巧