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作者 | 卖油翁

编辑 | 小鸥

《周易·系辞下》里讲到“穷则变，变则通，通则久”。对于上市公司来说，主业做不下去了就是穷，变就是要转型，通就是转型成功，然后才能持久发展。但要是转不了型呢？就只有卖身的份喽。

今天风云君（ID：mvlegend）就和各位土豪老板们巴拉巴拉宏达新材的卖壳奇遇故事。

一、主营下滑，卖壳心切

宏达新材（002211.SZ）成立于1992年，2008年2月在深交所上市，是国内首家硅橡胶行业的上市公司。

在A股百乐门长期代客泊车，风云君（ID：mvlegend）总结出这么一条规律，这企业一旦上市就容易得“莫名奇妙稀里糊涂业绩下滑股东减持套现”综合症，宏达新材又岂能免俗？

上市后第一年业绩大变脸，净利润就妥妥地比2007年的8535万少了近一半。

如此勉强撑到2011年，在内忧外困的情况下，宏达新材由于主营产品有机硅单体严重供过于求，营收逐年下滑，净利润更是毫无悬念地开启了“大幅下滑模式”。

为了不戴帽子，宏达新材多次依靠变卖家当，保持着一年亏损一年盈利的节奏。

（数据来源wind单位：万元）

但这样下去不是办法，摆在面前就两条路，要么转型要么卖壳。宏达新材既然上市后的业绩未能免俗，那么上市之后的生存模式当然也不例外。

企业基因摆在那，劳烦列位看官给支个招，化工行业往什么方向转型？

想不到吧？最初宏达新材也没想到，还想着在主业上努努力，熬一熬，哪曾想2012年11月8日一场天灾，长江的分公司发生火灾，经营压力骤然增大，要不是政府4237万的补助就真的ST了。

经历这么个事，宏达新材一琢磨——不如，我们去卖个壳？

2013年6月3日宏达新材宣布控股股东要搞大事，从此走上T台，开始了卖壳首秀。

这期间发生的几件事（子公司整体收购另一子公司、董事会换人、解除股权质押）都麻溜的，在风云君（ID：mvlegend）看来，宏达新材操办起自己的事，很卖力啊。

相比之下，答应股民的事就不是那么上心了，三年前曾经定增了7.2亿投向主业扩建项目，在原计划Deadline之后两年还欠着呢，最后干脆进行了转让。

即使投怀送抱，宏达新材还是公告重组失败了，理由是对方拟注入资产的权属清理工作无法在规定时间内完成。

这解释不通啊，新郎风尘仆仆的过来，几个聘礼还能捋不清楚？

风云君（ID：mvlegend）在A股浸淫多年明白，出现这种情况八成就是没谈拢，然后责任推给对手方，多大点事。

人是没嫁成，但还想着要点彩礼钱作为精神损失费，宏达新材把重组方案改为向何俊明控制的华佛医院集团发行5000万股筹集2.335亿补亏空，发行价4.67每股，较停牌前折让17%。

这消息一传出来，你猜怎么着？股价跌成狗呗。

有意思的是在2014年2月宏达新材的股东大会上，这个定增被大股东伟伦投资投票否决了，也是神奇。那不用说了，四川科创这次借壳彻底失败了。

但卖壳这种事呢，有了第一次摆明了态度，就不愁会有第二次。我们骑驴看唱本，走着瞧。

二、转型彻底失败

时间一晃到了2014年，第一次卖壳不成的心理阴影还在。宏达新材寻思着还没尝试过转型，万一成功了呢？

往哪方面转呢？这还用想，谁火灭谁！——医疗、环保行业。

说干就干，宏达新材以大手笔3.23亿收购了城市之光（主营园林工程）30%股权。这可真是豁出去了，要知道宏达新材2013年营收不过8亿多一点，净利润是-8.76亿。

看到这里风云君（ID：mvlegend）就疑惑了，一个卖硅橡胶的不环保企业和一个环保型的园林公司，八字不太合吧？

但宏达新材很有信心，把该收购事项描述为公司实现战略转型的关键举措，对公司未来发展将起到促进作用，并称2014年下半年、2015年、2016年预计增加宏达新材投资收益2,700万元、6,500万元、7,500万元。

但后来就是打脸喽，经审计，城市之光2014年1-9月份的净利润只达当初承诺的20.36%。

虽然城市之光股权后面在2015年4月由大股东伟伦投资接手，宏达新材也没亏钱。

但经过这一岔，宏达新材明白了城市套路多，还是专心卖壳吧。

这里也埋下了一个小伏笔，根据后来2016年3月31日中国证监会行政处罚决定书（上海金力方股权投资合伙企业、朱德洪、李世雷），朱德洪在获知城市之光业绩重大变化后，建议海金力方的小伙伴李世雷三十六计走为上计，2014年9月23日，上海金力方将持有的600万股通过大宗交易卖出。

朱总泄露内幕信息并明示他人从事相关交易的行为违反了证券法。

实控人有案底给后面的剧本添了新的元素，故事情节一个比一个跌宕起伏，让自诩淡定的风云君（ID：mvlegend）笑的合不拢腿。

老铁们稍事休息，广告之后更精彩。

三、习惯性失败

话说转型不成功，要不再试试卖壳？

2014年12月10日，宏达新材又要搞事了。后面大家才知道，意中人居然是海归“分众传媒”，当时中概股回归太让人流哈喇子了，而分众传媒又是吃螃蟹的第一人。

就如同百乐门又推出了一项SPA，活好貌美女技师亲自主理，多少人心花怒放迫不及待等宽衣解带。

重组方案作价450亿收购分众传媒100%股权，而置出的资产作价8.8亿。活脱脱要把大象装冰箱里。这要是成了，股价必须像火箭一样蹿升，十几个涨停板那都不是事儿。

然而就在这节骨眼上，6月17日，宏达新材和实控人朱德洪被证监会立案调查了。

根据9月1日的复牌公告，因为实控人被立案调查，按照相关规定，当时重大资产重组进程就暂停了。要说这证监会真是不解风情啊，割割韭菜怎么了？别人能割得，为什么宏达新材就割不得？

最后虽然朱老板引咎辞职，但，结果却无力改变，2015年8月31日公告终止重大资产重组。分众传媒倒也干脆，另觅新欢，最后牵手七喜控股完成借壳上市。

新SPA项目搁浅，不！是与分众传媒重组失败。但宏达新材有股子不服输的劲，让风云君（ID：mvlegend）甚是佩服！

没多久，怀揣着颗躁动之心的宏达新材又要搞事情啦！

2016年4月29日，宏达新材又爆出一个大新闻——和多情王子“永乐影视”在拍拖。

话说永乐影视也是多次冲击A股未果的主，风云君（ID：mvlegend）之前文章《屡败屡战，永乐影视卷土重来，第五次闯关资本市场》写过，这里就不多说了。

一个是屡次卖壳无果，一个是多次借壳未遂，这凑到一块去还不得干柴遇烈火来个颠暖倒凤大战300回合天雷地滚滚烧啊？！

可是事情还没过2个月，把一众吃瓜群众和深套其中的韭菜雷得“外酥里嫩”的重组方案被交易所发现问题了。

6月27日，交易所发来问询函，指出：

2016年6月17日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产法重组管理办法>》的决定（征求意见稿）》（以下简称“新规”），你公司本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》的部分规定，请你公司在报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况，并提示相关风险，请独立财务顾问发表专业意见。

宏达新材回复因重组方案多处与证监会发布的新规存在差异，当然独立财务机构肯定“独立”地选择站着了宏达新材一边，也出具了“与新规存在差异”的独立结论。

风云君（ID：mvlegend）认真研究了新规内容，其中明确规定，如果上市公司控股股东以及实际控制人三年内存在被证监会处罚或者一年内被交易所公开谴责的都不得卖壳。

宏达新材的原实控人朱总可是集齐了信披违规、内幕交易、操纵市场等等好几个“符”啊，这要是换成某宝的集五福游戏，朱总一定独揽全部奖金。

2016年9月9日，证监会修改了《上市公司重组管理办法》，史上最严重组办法出台，目的就是壳资源炒作降温、抑制借壳上市高估值和高业绩承诺现象。永乐影视的高估值和高业绩承诺又撞枪口上了，妥妥地成为重点关注对象。

这干柴烈火刚好上，就巧遇资本市场严监管，看来双方还真是八字不合，于是双方一合计，还是算了吧，买卖不成仁义在，做不成那啥，就不做呗！

话说回来，宏达新材也因作为新规下第一踩雷案例，知名度那是蹭蹭蹭往上。

“你一定是想让我笑死，好继承我的智商”。

后记

2016年12月27日，宏达新材收到控股股东伟伦投资通知，其正在筹划关于公司股权转让重大事项，预计涉及公司控制权变更。不让卖壳，可以选择转让股权，曲径通幽嘛。

2017年1月20日，股权转让事项因双方交易条件未能达成一致，该重大事项终止。宏达新材的故事到这就完了么？不会的。只要思想不滑坡，办法总比困难多。

往后还有啥故事？我们把镜头转向宏达新材，大家一起关注！

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