来源:上海证券报

当初憧憬转型的投资者做梦也不会想到，“弃海入网”只是昙花一现，仅仅时隔4年，中昌再度来到命运的崖边。

过去2个多月，中昌数据接连爆雷——先是控股股东三盛宏业陷入债务危机，再是董事及其他高管纷纷辞职，又是旗下核心公司失控。冰山仅露出一角，记者调查发现，中昌数据另外两个核心资产——博雅立方、云克科技盈利能力也在承压，一旦在全年业绩中体现并计提商誉减值损失，将进一步影响公司业绩。此外，控股股东债务问题仍在拖累上市公司日常运行。

利用“换赛道”爬出困境，却再次陷入泥潭，中昌的转型经历令人唏嘘，可这正是部分A股公司转型的真实写照。过去几年，层出不穷的新鲜事不仅诱导投资者追逐概念，也让不少公司迷失方向，它们总把业绩不好归因于行业，以为换个新兴行业就能一蹴而就，却不想风口从来都是为深耕者准备的，为了一时投机跨界而来，只会成为最先掉下来的“猪”。

亿美汇金失控仅是冰山一角

12月6日，中昌数据宣布，对给公司贡献主要利润的孙公司亿美汇金失去控制，预计将对公司造成重大影响——2019年前三季度，亿美汇金营业收入占上市公司当期营业收入比例为19.60%，同期亿美汇金归属上市公司净利润占上市公司的比例为59.69%。

中昌数据在4年前启动转型后，连续收购了3个核心资产——博雅立方（全资子公司）、云克网络（全资子公司）、亿美汇金（持股比例为55%），均为数字营销行业。除了亿美汇金，其他资产也出现了问题，种种迹象已在三季报中显露。

先看博雅立方，虽然三季报不披露下属子公司具体财务状况，但从公司所得税费用变化可见一斑。前三季度，中昌数据所得税费用为570.42万元，较上年同期下降52.45%，甚至低于上半年的924.64万元。这意味着，中昌数据在第三季度的所得税费用为-354.22万元，而公司给出的原因是，博雅立方业绩下滑。根据税法规则，所得税费用为负，说明上市公司当期出现了亏损。

显然，博雅立方拖累了中昌数据整体业绩，而且博雅立方甚至出现了亏损。今年上半年，博雅立方净利润为2514.99万元，而中昌数据合并报表中的净利润为6148.56万元（云克网络、亿美汇金贡献较大，中昌数据母公司有2245.42万元的亏损）。

假如在第三季度，云克网络、亿美汇金及上市公司母公司的净利润表现与上半年保持一致，那么，博雅立方在第三季度很可能是业绩亏损，甚至还抵消了云克网络、亿美汇金的同期盈利，这与其上半年的盈利形成鲜明反差。

需要指出的是，今年是博雅立方完成业绩承诺后的第一年。“卡点”完成业绩承诺后，博雅立方就开始业绩“变脸”，这不仅会影响上市公司当期业绩，还可能导致公司大量商誉需要计提减值。三季报显示，截至9月末，中昌数据商誉高达21.56亿元，其中博雅立方的商誉为7.82亿元。

擅长“卡点”完成业绩承诺的还有云克科技，根据此前约定，云克科技2017年至2019年的扣非后归母净利润分别不低于7200万元、9700万元和1.27亿元。而在今年上半年，云克科技这一盈利指标为6388.59万元，恰好是当年承诺业绩的50.3%。

而在2018年，云克科技已经为了扩大收入规模而降低毛利率，导致当期利润不达承诺。而且，这还是建立在云克科技对大客户给予3至4月的信用账期，进而应收账款项目居高不下的基础之上的。

买了不管，隐忧早已埋下

根据目前中昌数据及旗下资产的运行情况，几乎可以确定，公司从4年前开始的转型宣告失败。那时，在航运业挣扎的*ST中昌选择以并购切入数字营销领域，这是大数据产业中“离钱最近”的细分领域，公司也因此摘星脱帽，变身中昌数据。

海运是传统产业，市场给不了高估值可以理解，数字营销概念热炒，市场倒是可以给高估值，可公司又交不出好的业绩。为何转型之路如此难走？

问题还是出在中昌数据自己身上。仅从此次亿美汇金意外失控，就可对其公司治理、风险管控略窥一二。

简单梳理事件过程，2019年10月24日和11月25日，中昌数据向亿美汇金派出财务总监，被后者漠视。此后，上市公司注意到媒体报道，与亿美汇金沟通未得到回复。11月29日，上市公司通知亿美汇金配合审计机构预审。12月3日，审计人员到现场，未获配合。次日，审机人员再去，又未获配合。

令人惊讶的是，上述情况是中昌数据在12月5日晚间对外公布的，10月下旬派出财务人员被漠视，公司不仅未公告，也没有再追究。更诡异的是，2018年6月20日，亿美汇金55%的股权已经过户至上海钰昌名下，可直到1年多之后（即今年10月），中昌数据才向亿美汇金派出财务总监，那过去的1年多，亿美汇金的财务数据是否真实？

依靠连续并购切入某个产业，无论是看项目的眼光，还是投后的管理都非常重要，不仅是上市公司要格外谨慎，负责的中介机构也需要持续跟踪。可从中昌数据对亿美汇金操作来看，几乎相当于不管理，即使这次不出问题，后续能否持续推动亿美汇金向好发展也是问题。

除了公司治理、信息披露，中昌数据在财务数据上也颇为“大意”。2018年，博雅立方、云克科技均出现了净利润不达承诺的情况，博雅立方的完成率是95.47%，云克科技的完成率是72.23%。

事实上，数字营销公司商业模式独特，易于通过隐秘手段实现超强的业绩爆发表现，不少上市公司在2014年、2015年大举收购数字营销公司，可到了2017年、2018年，这些昔日的“香饽饽”业绩迅速变脸，计提的商誉减值直接导致上市公司年度亏损，有的甚至已“奄奄一息”。

行业的整体情况及标的资产的变化，并没有引起中昌数据的注意，在2018年年报中，公司没有计提任何商誉减值准备，理由是测算下来过去综合完成了，预计未来也不错。

危机愈演愈烈之际，中昌数据副董事长谢晶、董事长游小明、副总经理徐鸿翔等高管10月下旬以来先后以“个人原因”提出辞职。亦不由令人猜测：作为对上市公司经营运作知根知底的“自家人”，上述高管的集体撤离，是否在传递着“山雨欲来”的信号？