证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-046
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币元
二、募集资金投入和置换情况概述
截至2022年4月15日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为人民币570,204,647.20元，本次拟置换金额为人民币570,204,647.20元，具体如下：
单位：人民币元
综上，本次使用募集资金置换截至2022年4月15日预先已投入的自筹资金共计人民币570,204,647.20元。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，“在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2022年4月15日以自筹资金先期投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2022]第ZB10624号、信会师报字[2022]第ZB10625号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金没有变相改变募集资金用途，不影响募投项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
四、相关审核程序及意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目自筹资金。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的审批手续。因此，我们同意使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目自筹资金。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
晶澳科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金人民币570,204,647.20元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
5、会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10624号、信会师报字[2022]第ZB10625号），认为：公司管理层编制的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目-高效太阳能电池研发中试项目的专项说明》、《晶澳太阳能科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目-年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》相关规定的编制要求，在所有重大方面如实反映了相关募投项目截至2022年4月15日以自筹资金预先投入募投项目的情况。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10624号、信会师报字[2022]第ZB10625号）。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-049
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于使用募集资金向募投项目
实施主体增资或提供借款
以实施募投项目的公告
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，鉴于公司将全资孙公司曲靖晶澳光伏科技有限公司（以下简称“曲靖晶澳”）及控股孙公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）作为募投项目实施主体，董事会同意公司使用募集资金向实施主体增资或提供借款，用于实施募投项目。具体情况如下：
二、本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目情况
1、年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目
曲靖晶澳作为募投项目“年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目”的实施主体，为公司全资孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的募集资金32亿元对子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）进行增资，晶澳太阳能对子公司曲靖晶龙电子材料有限公司（以下简称“曲靖晶龙”）增资32亿元，曲靖晶龙对子公司曲靖晶澳增资32亿元，以便曲靖晶澳实施该募投项目。
增资完成后，公司仍持有晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳能仍持有曲靖晶龙100%股权，曲靖晶龙仍持有曲靖晶澳100%股权。
2、高效太阳能电池研发中试项目
扬州晶澳作为募投项目“高效太阳能电池研发中试项目”的实施主体，为公司控股孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的募集资金3亿元对子公司晶澳太阳能进行增资，再由晶澳太阳能向扬州晶澳提供3亿元借款，以便扬州晶澳实施该募投项目。
三、本次增资及借款对象的情况
1、晶澳太阳能有限公司
公司名称：晶澳太阳能有限公司
法定代表人：靳保芳
注册资本金：773,580.7083万人民币
住所：河北省宁晋县晶龙大街
经营范围：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
财务数据：
截至2021年12月31日，总资产1,984,298.76万元，总负债977,574.95万元，净资产1,006,723.81万元；2021年度实现营业收入909,070.76万元，净利润39,934.25万元。
股权结构：公司全资子公司。
2、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
公司名称：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
法定代表人：郭亚菲
注册资本金：283,185.9675万人民币
住所：扬州市经济开发区建华路1号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发。
财务数据：
截至2021年12月31日，总资产728,718.63万元，总负债436,801.83万元，净资产291,916.80万元；2021年度实现营业收入446,880.48万元，净利润-22,276.16万元。
股权结构：公司控股孙公司。
3、曲靖晶龙电子材料有限公司
公司名称：曲靖晶龙电子材料有限公司
法定代表人：颜玉峰
注册资本金：52,000万人民币
住所：云南省曲靖经济技术开发区光伏一号路以东、南海大道以南
经营范围：单晶及多晶硅方、石英坩埚、硅片、太阳能电池、光伏组件的研发、生产、销售、进出口业务；上述材料的生产原料、辅料销售（不含危险化学品）；光伏电站开发、建设、运营；售电。
财务数据：
截至2021年12月31日，总资产216,808.06万元，总负债128,525.44万元，净资产88,282.62万元；2021年度实现营业收入172,580.62万元，净利润29,110.36万元。
股权结构：公司全资孙公司。
4、曲靖晶澳光伏科技有限公司
公司名称：曲靖晶澳光伏科技有限公司
法定代表人：颜玉峰
注册资本金：130,000万人民币
住所：云南省曲靖经济技术开发区南海大道以南、光伏一号路以东（曲靖晶龙电子材料有限公司旁）
截至2021年12月31日，总资产410,852.08万元，总负债366,542.31万元，净资产44,309.77万元；2021年度实现营业收入64,961.37万元，净利润-10,400.13万元。
股权结构：公司全资孙公司。
四、本次增资或提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、晶澳太阳能、扬州晶澳、曲靖晶龙、曲靖晶澳已经开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行分别签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、晶澳太阳能、扬州晶澳、曲靖晶龙、曲靖晶澳将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
五、本次增资或提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款是为了满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，鉴于公司将全资孙公司曲靖晶澳及控股孙公司扬州晶澳作为募投项目实施主体，董事会同意公司使用募集资金向实施主体增资或提供借款，用于实施募投项目。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第二十一次议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目事项。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施、提高募集资金使用效率，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目事项。
晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目，已经履行了必要的董事会、监事会审议程序，独立董事发表了同意意见。
晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目。
七、备查文件
4、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的核查意见。
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-048
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于使用承兑汇票、信用证及
自有外汇等方式支付募投项目
资金并以募集资金等额置换的公告
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：
二、募集资金使用情况
在本次募集资金到位之后，经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目自筹资金；同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用本次非公开股票不超过人民币28亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。具体情况详见同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：
1、使用承兑汇票、信用证等支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。
（2）具体承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付资金明细表，同时抄送项目主办人进行备案。
（3）募集资金专户监管银行审核、批准后，将以承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
2、使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，由项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。
（2）具体办理外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照每月初中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送项目主办人备案。
（3）募集资金专户监管银行审核、批准后，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
四、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
3、独立董事意见
在募投项目实施期间，公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。
因此，独立董事一致同意公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
晶澳科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、改进募投项目款项支付方式、降低财务费用，符合公司和股东的利益。该事项已经晶澳科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
晶澳科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的实施，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构同意晶澳科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。
六、备查文件
4、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-047
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过43亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2020年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）244,131,455股，发行价格21.30元/股，募集资金总额人民币5,199,999,991.50元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币5,158,236,660.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日出具了信会师报字[2020]第ZB11679号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》。
根据公司《2020年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币元
2、2021年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74,382,624股，发行价格67.22元/股，募集资金总额人民币4,999,999,985.28元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了信会师报字[2022]第ZB10626号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
截至2022年4月26日，公司2020年度非公开发行股票累计已投入募集资金总额为人民币359,575.12万元（含使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金），尚未使用募集资金总额为人民币156,248.55万元。剩余闲置募集资金人民币156,248.55万元存放于募集资金专户。募集资金专户余额为人民币157,355.87万元（含利息收入、手续费支出、闲置募集资金进行现金管理收益）。
募集资金投资项目累计已投入具体情况如下：
2、2021年度非公开发行股票
在本次募集资金到位之后，经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金570,204,647.20元置换预先投入募投项目自筹资金。具体情况详见同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司尚未使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，募集资金净额人民币4,968,679,230.65元存放于募集资金专户。
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况
2020年9月25日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过24亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2020年9月25日）起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。2020年度公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币24亿元，截至2021年7月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2021年7月23日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过19亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2021年7月23日）起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。2021年度公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币19亿元，截至2022年4月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金的使用效率，同时降低公司财务成本，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用不超过人民币43亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用2020年度非公开发行股票募投项目“年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目”闲置募集资金不超过人民币15亿元；使用2021年度非公开发行股票募投项目“年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目”闲置募集资金不超过人民币26亿元； 使用2021年度非公开发行股票募投项目“高效太阳能电池研发中试项目” 闲置募集资金不超过人民币2亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性与必要性
根据公司目前的经营需求，在确保募集资金投资项目正常实施和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于缓解公司流动资金需求压力，优化公司财务结构，提高经营效益。公司本次使用 43亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款LPR利率3.7%估算，预计可为公司减少利息支出约1.59亿元。
3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常进行。
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过43亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率、降低财务成本；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情行。因此，独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未变相改变募集资金用途，不影响项目建设进度，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-043
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分第一个行权/
解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：45人；本次符合解除限售条件的激励对象人数：36人；
2、本次可行权的股票期权数量为70.5850万份，本次限制性股票解除限售数量为22.7150万股；
3、本次股票期权行权采用自主行权模式；
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意；
5、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意；
6、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，目前公司45名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为70.5850万份，公司36名激励对象在第一个解除限售期可解除限售限制性股票数量为22.7150万股，现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。
（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。
（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。
（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至 2022年5月19日。
（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票16,900股。
（十四）2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。
（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。
（十六）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十七）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十八）2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。
（十九）2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
1、预留授予部分第一个等待/限售期即将届满
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个行权/解除限售期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授权益总量的50%。
本激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为2021年5月31日，第一个等待期将于2022年5月30日届满。
本激励计划预留授予的限制性股票的登记完成日为2021年5月13日，第一个限售期将于2022年5月12日届满。
2、 预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
行权/限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售:
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司 2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理预留授予部分股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。
三、预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售的具体安排
（一）股票期权行权安排
1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权简称：晶澳JLC2
3、股票期权代码：037128
4、本次符合可行权条件的激励对象人数：45人。
5、可行权股票期权数量：70.5850万份，占公司目前总股本的0.0441%。
6、期权行权价格：35.09元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
7、行权方式：自主行权。股票期权预留授予部分第一个行权期行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年5月30日当日止。
8、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确 定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下:
（二）限制性股票解除限售安排
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为36人，可解除限售的限制性股票数量为22.7150万股，占公司目前总股本的0.0142%，具体如下:
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权
1、2020年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.14元/股调整为15.94元/股；预留授予股票期权的行权价格由35.29元/股调整为35.09元/股。
公司于2021年7月实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.14元/股调整为15.94元/股；预留授予股票期权的行权价格由35.29元/股调整为35.09元/股。
2、2020年股权激励计划预留授予部分中2名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未行权的股票期权合计20,000份于2022年1月注销完成；1名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，对其已授予但尚未行权的15,000份股票期权进行注销处理，目前尚未完成注销登记手续。
（二）限制性股票
1、2020年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.07元/股调整为7.87元/股；预留授予限制性股票的回购价格由17.65元/股调整为17.45元/股。
公司于2021年7月实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议做出决议，将激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.07元/股调整为7.87元/股；预留授予限制性股票的回购价格由17.65元/股调整为17.45元/股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》无差异。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加70.5850万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式 的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票 期权的定价及会计核算造成实质影响。
2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司2020年股票期权和限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按 后续安排进行注销。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划预留部分的激励对象中不包含董事、高级管理人员及持股5%以上股东。
十、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜。
十一、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，45名激励对象符合行权的资格条件，36名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理预留授予部分股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。
十二、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权、本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件、解除限售条件；公司尚需就本次行权、本次解除限售提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份登记、解除限售的相关手续。
十三、备查文件
3、独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期、股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。