指南：核心人士前财务经理陈剑飞女为什么在IPO申报前蹊跷离职？中介为什么“隐藏”陈剑飞女的银行流水，其中有猫腻吗？汇川物联将如何在“诈骗波波”和“诈骗IPO”的认定之间做出选择？购买只有一年的10项专利如何解释与主营业务的深度融合？这是一项受地区和行业制约的事业，如何让上市委员会和投资者相信，他们有足够的能力根据政策和行业格局的变化来抵御风险？等待汇川物联给出答案的疑问太多了。

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作者：方志剧@北京

编辑：李锐@北京

前一天，创业板上市委员会因对郑州快递工业机械服务股份有限公司(以下简称“快递工业”)的独立性等问题投否决票，成为2021年第一家被否定的创业板上市企业后，1月21日科学创新版IPO审查也出现了“曲折”。

21日晚，科学革新版上示威2021年第七次审议会议结果公告发布。将在本次会议上审议的企业福建汇川物联网技术股份有限公司(以下简称“汇川物联”)科学创新版IPO申请最终在市委暂时暂缓。

汇川物联也不是最近接受宽限表决的第一家医学革新版IPO企业。在2021年1月4日举行的2021年科学创新版首次上市会议上，百合医疗成为2021年首次科学创新版上市受挫的企业。

与前一天直接被创业板上市委员会否决的快递工业IPO相比，有幸遇到了暂缓的汇川物联IPO。

在审议会议上，上示威院都对汇川物联提出了四大疑点，最终汇川物联对这四大问题进行了详细的现场解释，但上示威认为这四大疑点都没有解释，仍然存在疑点。“1月21日，接近监管层的一位消息人士补充了财务信息，称询问的所有问题都是在市委要求重新检查后进行重新审议的，这在最近的科学革新版审议中也是罕见的情况。

“在当天的情况下，可以明显感觉到李天物联对此次IPO审议缺乏事先准备，对于企业的部分生产发展前景和产业空间等较为基本的问题，没有向市议会明确说明。”上述信息人称。

实际上，“匆忙”一词给人的印象是，汇川物联自申报科学革新版IPO以来，一直向外部世界迈出了第一步。

2020年6月24日，汇川物联科学创新版上市申请在上交所正式受理，但在申报上市前一个月，刚刚经历了临时变更担保机构的“迷惑性操作”，这一点不为人知。计划进行上市辅导并保证上市的兴业证券，在临时申报不到两个月的2020年4月20日

不到两个月，新进入的国泰君安如何完成对汇川物联的复杂财务验证及其他调整工作，确保真实性和完整性？另外，如何制作一份合规信，过滤足够的招股申请资料？兴业证券为什么又在申报前临时更换了？其中又涉及到汇川物联的什么故事？

显然，2021年1月21日的审议结果间接回答了上述一些疑问。

1)四大疑问都需要进一步解开疑惑

正如上述消息人士所说，在1月21日举行的上汽委员会审议会议上，上市委员们都对汇川物联提出了四个主要问题。

“发行人前财务经理陈剑焕表示，发行人为什么在上市期间申报离职，是否有离职补偿或其他形式的补偿，以及未能提供整个账户流水等原因。”当天审议会议开始后，上示威首先要求汇川物联说明从敏感时间节点离职的合理性，并对离职补偿和个人账户水流进行验证。

“财务经理是上市公司非常重要的职位，公司的很多财务数据和资金流都是通过他们处理的。以前上市企业和上市企业通过财务人的个人账户记账，骚扰公司的财务数据，在上市申报期间突然离职，本身更容易引起监管的注意。”接近上述管制层的消息人士表示。

查询了汇川物联2020年6月24日提交的招录说明书申报书和2021年1月14日更新的招录说明书上告，还查询了相应的两版发放保证书和上市保证书。其中财务经理陈剑飞女离职也没有公开。

“陈剑飞女于2020年6月中旬从汇川物联正式离职，此时正好是汇川物联申报上市的前夜。汇川物联于2020年6月24日正式申报IPO。陈建超在汇川通信公司担任财务经理一职三年了，他说：“你知道吗？”

“上市委要求认真核查陈剑钗是否获得离职补偿等，并要求提供其全部银行账户的流水，就是介于其可能成为拟上市公司财务问题的疑点。”上述接近于监管层的知情人士坦言。

有意思的是，据叩叩财讯从上述接近于汇川物联的机构人士处获悉，汇川物联及其中介机构并非完全没有向监管层提供陈剑钗的银行流水和财务状况报告，而是仅仅只提供了陈剑钗4个银行账户的资金流水，而在此外，陈剑钗还存在其他多个未被核查和提供的银行流水。

借由对关键人士陈剑钗的银行流水核查的问题，上市委则同时也提出要求汇川物联说明其实际控制人与其亲友往来款项中是否存在最终流入发行人客户的情况，并要求保荐代表人发表明确意见。

对于“行业定位”的质疑，则是在审议会议上由上市委提出的第二大问题。

上市委要求汇川物联的上会代表说明“发行人业务实质与物联网定位是否相符，发行人公司名称使用物联网字样是否会对投资人造成误导”。

汇川物联到底是“物联网”企业还是“软件”企业，其实自汇川物联提交IPO申请后，外界便一直对其颇有争议。

众所周知，“赴考”科创板，公司必须满足其规定的行业属性、科创定位等“门槛”。

汇川物联申报科创板时，行业定位于“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”中的“物联网”行业”。

然而，诸多证据皆显示，汇川物联或实为软件企业。

自2017年-2020年，福建省行业协会已连续四年评定汇川物联为“软件企业”，并且汇川物联也多次以“软件企业”身份申报国家奖励项目并获得国家奖励补助。

根据2017年9月5日福州市经济和信息化委员会官网发布: 《关于2017年福州市软件产业发展专项资金项目的公示》显示，汇川物联竟然获得了福州市“软件企业上规模奖励”其项目获奖内容为“2016年度软件业务收入首次超过5000万元”。而该专项资金项目的申报条件是：申报年度软件业务收入首次突破5000万、1亿、3亿、5亿、10亿、30亿或50亿且当年实际纳税（企业所得税、增值税、营业税）总额较上年度增长的涉软企业。奖励标准则是依据软件业务收入首次突破金额分别给予最高不超过30万元、40万元、50万元、80万元、120万元、150万元、300万元的奖励。

而根据其2017年年报披露的政府补助中，当年确实有30万元的福州市级软件产业发展奖励。

除2017年外，汇川物联于2019年再次申报软件产业发展专项基金项目，并再度获得2018年软件业务收入“上规模奖励”。

此外，福州市经济和信息化委员会官网上还有许多汇川公司以软件企业申报的项目，比如2019年10月15日福州市经济和信息化委员会官网发布:《福州市工业和信息化局福州市财政局关于做好2019年第二批市级软件产业发展专项资金申报工作的通知》，其中“企业上云补助”项目的申报条件便是：2018年期间，本地软件企业使用经福州市工信局认定的云服务商提供的云服务。而2020年3月20日，福州市经济和信息化委员会官网发布:《关于2019年福州市第二批软件产业发展专项资金的公示》显示，汇川物联获得了“企业上云补助”项目专项资金。

另外，根据福州市工业和信息化局网站披露的相关内容显示，2020年汇川物联同样是获得了2019年软件企业“支持上云补助”项目资金。

那么，如果汇川物联不是一家软件企业，福建软件行业协会连续四年的评选都闹了一个大乌龙——“评错了”？那么在2016年到2019年又如何才获得的一系列只有软件企业才可申请的项目资金呢

汇川物联缘何要断然否决自己的软件企业身份而非要以“物联网”而代之呢？

而根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第四条第一款中的相关条款要求，“软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上”。

反观汇川物联，其2017年、2018年、2019年三年投入的研发费用金额分别为456.92万元、1087.78万元和1458.37万元，营业收入则分别为4473万元、1.44亿元和2.19亿元，研发费用占当期营业收入的比例分别为10.22%、7.57%和6.65%，而三年研发费用合计金额占营业收入合计金额的比例则为7.37%。显然，如果汇川物联属于软件企业，那么其是不符合科创板上市要求的。

在尚未完全向上市委解释清楚自己所属的行业以“物联网”定性是否合理时，上市委又接着抛出了另一个让汇川物联尴尬不已的问题：“请发行人代表说明申报期受让的专利与发行人的主营业务直接相关的表述是否真实、准确”。

据汇川物联在其此次IPO申报材料中称，截至目前公司形成主营业务收入的发明专利共15项，5项为自主研发。

值得注意的是，在上述15项发明专利中，有10项为2019年12月后其才通过受让取得，仅5项自主研发专利中，还有2项为2020年10月13日才取得。

根据上交所发布的科创板《科创属性评价指引(试行)》显示，其中对于拟申报科创板IPO公司有“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定。

为满足上述属性条件，汇川物联表示，虽然10项外购发明专利于2019年10月才受让取得，但其中8项已在报告期各期由公司产业化使用，并形成了主营业务收入。

不过，显然上市委对汇川物联有关外购专利在报告期内已经形成主营业务收入的说法存在质疑。

上市委对汇川物联的最后一问，则是要求其代表结合目前的行业监管政策变化，说明汇川物联的行业空间和市场份额是否具有稳定性，汇川物联是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

“这一质疑主要是由于汇川物联业务呈现‘高度两集中’态势，首先就区域而言，其业务高度集中于福建省，省外业务占比较低，其次，公司的业务还高度集中于建筑施工领域，其他领域占比较低，这种业务高度集中区域和行业的特性就预示着公司业务和收入高度依赖福建省行业政策，如果一旦区域或行业政策发生变化，汇川物联将如何抵御风险。”上述接近于监管层的知情人士表示，早在上交所对汇川物联下发首次审核问询函时，第一问便是要求其结合《反垄 断法》相关规定、国务院等国家主管部门的督查工作、2020 年以来福建省建筑施工安全监控政策的变化等情况对发行人的具体影响，充分揭示政策变化对发行人持续经营能力产生不利影响的风险。

遗憾的是，虽然在早前监管层就已经将上述有关公司发展前景和行业趋势等问题提出，但汇川物联及其有关上会代表人士，依然未将该问题向上市委解释清晰。

1月21日，在汇川物联IPO的审议会现场，经过对上述4大问题问询和汇川物联的解答后，科创板上市委最后合议给出了暂缓表决的结果，并同时要求汇川物联针对上述4大问题进行重新核查和落实。

“要求对问询和现场解释过的问题全部需要进一步落实，在IPO审核中都是极少见的，这也就意味着当日对发行人审议的所有疑问基本都没有获得解决。”上述接近监管层的知情人士表示。

还有一个值得注意的细节是，在当日被上市委提出的这4大质疑中，后三个实际上早在其前三轮问询中就已经被反复问询，汇川物联一方也在回复函中给予了长篇大论的解答，而有关前财务经理陈剑钗的离职和涉嫌隐瞒银行账户流水一事，则是第一次提及，而上市委也明确作出了要求汇川物联“补充提供其前财务经理陈剑钗于发行人申报期尚未提供的银行流水。请保荐人、申报会计师发表明确核查意见”的要求。

2）卷入骗补疑云

汇川物联以“物联网”行业为科创板IPO申报基准，断然否定自己软件公司的属性，虽然规避了“软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上”的规定，从而使三年研发费合计占比仅7.37%的它符合科创板上市属性，但随着其IPO在审议会上的暂缓表决，上市委对其行业定位提出的质疑，又或将其引入到了造假资质骗取国家相关补贴的疑云中。

正如上述所言，2017年汇川物联曾申报了福州市的“软件产业发展专项资金项目”，并且获得“软件企业上规模奖励”，而按照当时的申报条件，其2016年度软件业务收入应该要首次突破5000万元才符合条件。据汇川物联2017年4月在新三板挂牌时发布的2016年年报显示，其当年的软件收入为4978万元，并未达到软件收入突破5000万元的条件。

2018年4月24日，汇川物联在发布的2017年报中介绍，其因为存在财务差错，追溯调整了2016年的财务数据，其将2016年的营业收入由原来的6325万元调整为4086万元，这就意味着其就算连硬件收入也算上，营业总收入也远远达不到“软件企业上规模奖励”所需5000万元的条件。

如果说2017年的“规模以上奖励”是因为后期的财务数据调整引发的不合格，这还有情可原，那么其在2019年再度获得该政府奖励，是骗补还是造假IPO资质，则值得商榷了。

公开资料显示，2019年4月，2019年福州市软件产业发展专项拟扶持资金项目名单出炉，汇川物联的名字赫然在列，并获得了上规模奖励。

按照评选标准为“申报年度软件业务收入首次突破5000万、1亿、3亿、5亿、10亿、30亿或50亿且当年实际纳税（企业所得税、增值税、营业税）总额较上年度增长的涉软企业”，也就是说再次获得上规模奖认定的汇川物联，此次申报的标准则是软件业务收入首度超过1亿。

如果说，汇川物联2018年的软件业务收入超过1亿的话，其同年总营收仅为1.4亿，那么软件业务则至少占了其营收规模的70%以上，这显然是实打实的软件公司。

然而汇川物联在2020年6月申报IPO上市时，为了满足科创板上市条件，在答复函中为了证明自己非软件企业，其表示“公司2017年年报中披露的少量软件销售收入，其业务实质为代理技术开发业务，按照净额法核算进行了调整，调整后公司2017年度不存在软件销售收入。”

而根据汇川物联此次科创板IPO招股书显示，其2018年主营业务收入构成也继续沿袭了2017年调整后的分类，也是不存在软件销售收入的。

若按照汇川物联所言，其从2017年起就已经没有软件收入，那么其又如何能以软件业务收入超过1亿的标准在2019年获得了软件企业才能获得的“上规模奖励”的呢？

显然，汇川物联究竟是“软件公司”还是“物联网”企业争议，直接关联着其到底是涉嫌骗取政府补贴还是涉嫌造假IPO合规资质的嫌疑——如果汇川物联坚称自己不属于软件公司，那么其涉嫌造假骗取政府补贴的事实便得以坐实，如果其承认软件公司的属性，那么其显然又不满足科创板上市属性。

诚然，被上市委暂缓表决的汇川物联IPO能否重启？并将于何时重启?这在很大程度上将取决于其对上市委提出的四大质疑的回复。关键人前财务经理陈剑钗缘何在IPO申报前夕蹊跷离职？中介核查缘何“隐瞒”陈剑钗的银行流水，其中是否存在猫腻？汇川物联将如何在“骗补”和“骗IPO”的认定中抉择？外购仅一年的10项专利如何解释其与主营业务的深度融合？深受地域和行业限制的业务，如何让上市委和投资者相信在政策和行业格局的变动下有足够抵御风险的能力？叩叩财讯也将持续跟踪。

（完）