20、 有限责任公司股权转让：

1） 对内转让：完全自由

2） 对外转让:其他股东过半数同意---优先购买权（协商—出资比例）---不购买视为同意转让

3） 股东退出3条路：转让给其他股东（自由）、转让给外部（其他股东过半数同意）、异议股东回购（满足回购3条件）

21、 优先购买权行使期限：章程---通知—30天（通知的时间短于30天）；损害其他股东优先购买权，其他股东应当自知道或者应当知道行使优先购买权之日起30天，或者在股权变更登记1年内行使。（不能仅请求确认转让合同无效，而不行使优先购买权）

22、 股权让与担保：股东以将其股权转移至债权人名下的方式担保其债务的履行，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不不支持。（双方虚假行为，名义为转让，实际为股权让与担保）

23、 有限责任公司股东新股优先认购权：按照实缴出资比例（新、剩、利）

24、 投资者与目标公司股东的对赌协议：无法定无效事由，有效

25、 投资者与目标公司的对赌协议：原则上有效；

1） 要求目标公司回购股权的：要满足减资条件（回购的3情形）

2） 要求目标公司支付金钱补偿义务的：要符合分红条件

26、 减资流程：

1） 编制资产负债表及财产清单

2） 做出减资决议之日起10日内通知债权人，并在30日内公告

3） 债权人自收到通知30日内，未收到通知45日内可以要求债务人提前清偿或者提供担保（合并也有此项）

4） 修改公司章程

5） 办理工商变更

27、 公司为股东、实际控制人（关联方）提供担保：

公司为公司股东或者实际控制人提供担保，应当经股东会决议，事项经由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过

28、 法定代表人越权担保： 相对人善意的，担保有效；善意的标准：1）法定代表人违反章程、决议对其代表权限的意定限制，推定相对人为善意，越权担保有效；2）法定代表人违反法律对于其代表权限的法定限制，相对人尽到合理的审查义务即为善意（形式）

29、 未经机构决策，担保外部有效的情形：

1） 金融机构开具保函或者担保公司提供担保（概括授权）

2） 为全资子公司提供担保（不适用于上市公司）

3） 由单独或者合计持有表决权2/3以上股东共同签字、盖章、按手印的方式同意的（不适用于上市公司）

30、 公司人事任免：

1） 股东会选举罢免董事会成员、监事会成员（职工代表除外）

2） 董事会选举、罢免高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）

3） 法定代表人由董事长、执行董事（不设董事会）、经理担任；

31、 临时股东会召开提议主体（有限公司表决按照全体）：

1）代表1/10以上表决权的股东；2）1/3以上的董事；3）监事会

32、 召集主体：一次补位：董事会、监事会、10%以上表决权的股东

33、 主持：董事长-副董事长-半数以上董事推选的董事-监事会-10%以上表决权股东

34、 股份有限公司临时股东会：（股份公司表决按照出席）

1） 董事会人数不足5人或者公司章程规定的2/3

2） 未弥补亏损达到实收股本的1/3以上

3） 单独或者合计持有10%以上表决权的股东请求

4） 董事会提议

5） 监事会提议

35、 股东会决议效力：

1） 不成立：未开会、未表决、出席或者表决未达法定或者章程规定比例

2） 可撤销：决议内容违反章程、程序违章或者违法（仅股东可撤销）

3） 无效：决议内容违反法律规定

4） 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质性影响的，不予撤销

36、 股东代表诉讼：

1） 主体：有限责任公司：任一股东；股份有限公司公司：单独或者合计持有1%以上股份的股东，且连续持股超过180天

2） 书面交叉请求（董事会-监事会）：被请求方要有起诉可能性才需要交叉请求前置

3） 三种紧急情况直接起诉：拒绝、超过30天未起诉、紧急情况

4） 反诉：以起诉股东为被告（主体同一、请求独立、牵连关系）；以公司为被告提起反诉，不予受理，受理的驳回起诉

5） 调解：调解协议需要经过股东（大）会、董事会决议后才能确认，具体决议机关由公司章程规定。章程没有规定的，股东（大）会为决议机关

37、 公司解散：

1） 原告：10%以上表决权的股东

2） 经营管理严重困难：连续2年不开会、连续2年不能做出有效决议、董事长期冲突（非财务困境）

3） 诉讼地位：公司为被告，其他股东为第三人

4） 解散之诉与清算不并行：清算不予受理

5） 财产保全：股东提起公司解散诉讼，股东申请财产保全或者证据保全：1）股东提供担保；2）不影响公司正常经营；可以准许

破产法

1、 破产原因:

1) 到期不能清偿，且资不抵债

2) 到期不能清偿，且明显缺乏清偿能力

2、 执行转破产:

1） 条件：任一申请执行人或者被执行人书面同意移送破产审查

2） 移送受理破产申请法院后：中止执行，保全应解除

3） 宣告破产：终止执行；驳回破产：恢复执行

3、 双方均未履行完毕的合同:在首次债权人会议之前，管理人有权决定继续履行或者解除合同：

4、 人民法院受理破产申请后，已经开始尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；待管理人接管债务人财产后，诉讼或者仲裁继续进行

5、 受理破产申请后：停止计息、执行应中止、保全措施应解除

6、 诉讼集中管辖：

1） 法院受理破产申请后，有关债务人的诉讼，只能向受理破产申请的法院提起

2） 受理破产申请前已经开始的案件，并不移送

3） 双方签订仲裁协议的，仍通过仲裁解决

7、 有重大影响的财产处分制度：

重大财产处分：1）涉及土地、房屋等不动产权益的转让

3） 全部库存或者营业的转让；3）借款；4）设定财产担保

4） 履行均未履行完毕的合同

8、 破产费用、共益债务：随时清偿，无需预交

9、 别除权：债务人在被宣告进入破产清算程序后，对债务人特定财产享有担保物权的权利人，可就担保物获得优先清偿的权利。

10、 撤销权：

1） 针对欺诈的撤销，法院受理破产申请前1年内下列行为：赠与、高买低卖、追加担保、提前清偿（破产受理前已到期的除外）、放弃债权

2） 针对个别清偿的撤销：法院受理破产申请前6个月内：即使合法、到期。

例外：不可撤销；

1） 以自有财产设定担保物权的债权，且担保物的市场价值高于债权。

2） 债务人经诉讼、仲裁程序对债权人进行的个别清偿，不可撤销

3） 使债务人财产受益的其他个别清偿，不予撤销（支付工资、水电费、房租等）

11、 追回权：

1） 股东未缴纳的出资：不受出资期限限制

2） 董监高的非正常收入：职工平均工资以内的工资性收入按照职工债权，超出平均部分的工资收入以及绩效奖金按照普通债权申报

12、 取回权：

1） 重整时，取回权行使需要符合事先约定

2） 行使时间：在财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决之前

3） 取回权，原则上取回原物；

原物毁损灭失的，替代物特定的，取回替代物；

无替代物或者替代物不特定（或者无法区分）：行为发生在破产申请受理之前，按照普通债权申报；行为发生在破产申请受理之后，按照共益债务处理。

4） 保留所有权买卖中，取回权被阻却：买受人已经支付75%以上的价款或者第三人已经善意取得标的物

13、 破产抵销权（单向抵销，只能债权人提出）：

14、 禁止恶意抵销：债务人的债务人，在人民法院受理债务人破产申请后取得他人对于债务人的债权的，禁止抵销

15、 债权人突击负债的、债务人突击债权的，禁止抵销；但是因破产申请受理一年前的原因导致的突击债务或者突击债权除外

16、 债权申报：有担保的、未到期的、待定债权

17、 债务人、连带保证人破产时的债权申报规则：

1） 债务人破产：连带保证人已经代为清偿的，以求偿权申报债权；连带保证人未代为清偿的，除债权人已经申报全部债权的，连带保证人以将来的求偿权申报债权。

2） 连带保证人破产：主债务未到期的，视为已到期，债权人可以向连带保证人申报保证债权；一般保证人不得行使先诉抗辩权，但债权人在一般保证人破产中应分配的份额应予以提存，待一般保证人应承担的保证责任确定之后再按照清偿比例予以分配。保证人承担保证责任后可以向债务人追偿。

3） 债务人、保证人均破产：分别全额申报、不调整债权申报额、不超过总债权额、不相互追偿

18、 重整期间特别规定：

1） 债务人可以在管理人的监督之下，自行开展生产经营

2） 对债务人的特定财产享有担保物权暂停行使

3） 可以为了继续经营而借款，可以为借款设定担保

4） 取回权人行使取回权，应当符合事先约定的条件

5） 债务人的出资人不得请求投资收益分配

19、 实质合并破产：

条件：关联企业之间人格高度混同，区分关联企业财产成本过高

效果：各关联企业之间的债权债务归于消灭，各成员企业财产作为合并后统一的破产财产，由各成员企业的债权人在同一破产程序中公平受偿