行规定》在文件主要条款上的修订内容总体并没有重大实质性变化，但如果进一步阅读科创板《暂行规定》所附《关于发行人符合科创板定位要求的专项说明（参考示范格式）》可以发现，发行人在对自身符合科创板定位的说明维度已经从：1) 技术先进性及其表征；2) 符合科创板支持方向及其依据；3) 符合科创板行业领域及其依据，以及4) 符合科创属性相关指标及其依据细化为：1）符合国家科技创新战略情况；2）拥有关键核心技术等先进技术或产品情况；3）科技创新能力、科技成果转化能力情况，以及4）行业地位或者市场认可度情况这4个方面。同时，科创板《暂行规定》要求发行人逐项说明符合科创属性相关指标的具体情况、计算基础和计算方法，并就发行人符合科创属性五项情形的情况说明给出了更为明确的指引。
二、创业板《暂行规定》核心变化
- 新规明确了创业板成长型创新创业企业评价标准，制定研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等评价指标，对最近一年营业收入金额达到3亿元的企业和已境外上市红筹企业豁免适用营业收入复合增长率等部分指标。
- 新规明确禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。
- 新规进一步压严压实发行人和中介机构责任。强调发行人申报时应进行自我评估，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。保荐人应就发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查并出具专项意见。
- 新规提高信息披露要求，发行人应当在招股说明书中就其是否符合创业板定位进行相应的信息披露。
- 修订前后涉及的主要条款表述见如下图表：
2022年12月修订版 | 2020年6月版 |
_ | |
第三条 本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市： （一）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不低于 1000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%； （二）最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%； （三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。 最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。 第四条 保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。 | 第三条 支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业申报在创业板发行上市。 保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。 |
第五条 属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外： （一）农林牧渔业； （二）采矿业； （三）酒、饮料和精制茶制造业； （四）纺织业； （五）黑色金属冶炼和压延加工业； （六）电力、热力、燃气及水生产和供应业； （七）建筑业； （八）交通运输、仓储和邮政业； （九）住宿和餐饮业； （十）金融业； （十一）房地产业； （十二）居民服务、修理和其他服务业。 禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。 | 第四条 属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外： （一）农林牧渔业； （二）采矿业； （三）酒、饮料和精制茶制造业； （四）纺织业； （五）黑色金属冶炼和压延加工业； （六）电力、热力、燃气及水生产和供应业； （七）建筑业； （八）交通运输、仓储和邮政业； （九）住宿和餐饮业； （十）金融业； （十一）房地产业； （十二）居民服务、修理和其他服务业。 |
第七条 发行人申报时，应当按照本规定所附示范格式的要求，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。专项说明应当突出重点、直接明了，有针对性地评估发行人是否符合创业板定位要求。 | / |
第八条 保荐人应当围绕创业板定位，对发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查，重点对发行人认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露情况进行核查把关，并按照本规定所附示范格式的要求，出具专项意见。专项意见中应说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。 针对适用本规定第六条第一款的发行人，保荐人应当在专项意见中对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断。 保荐人核查时，应当按照实质重于形式的原则，对发行人是否符合创业板定位进行综合判断，避免简单根据相关数量指标、发行人业务涉及互联网与传统产业简单结合等情形得出发行人符合创业板定位的结论。 第六条 …… 本所发行上市审核中，对按照前款规定申报的发行人的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可以根据需要向本所行业咨询专家库的专家进行咨询。 | 第五条 …… 保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。 本所发行上市审核中，将对按本条第一款规定申报的发行人的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向本所行业咨询专家库的专家进行咨询。 |
第九条 发行人应当在招股说明书中就本规定第二条、第三条、第五条和第六条规定的创业板支持方向、行业领域、成长型创新创业企业指标或者相关情形进行相应的信息披露。 | / |
通过创业板《暂行规定》的修订可以看到，创业板借鉴了科创板对于科创属性的量化指标，并充分立足于自身“三创四新”的板快定位，进一步补充了“负面清单”。除了借鉴科创属性的量化指标以外，创业板也同时借鉴了科创板对于科创属性的发行人自我评估以及保荐机构的尽职调查，要求申报创业板的企业须提交关于符合创业板定位要求的专项说明，做好自我评估，并在招股说明书中进行充分的信息披露。
三、科创板《暂行规定》
和创业板《暂行规定》修订带来的启示
无论是科创板《暂行规定》进一步细化了发行人自我评估的说明维度，还是创业板《暂行规定》推出发行人自我评估的要求，都释放出了一个重要信号，发行人在科技创新能力方面的自我评估对于上市申报是至关重要的。
四、“科创定位小雷达”，
精准定位企业科技创新能力
如何让作为科创重要力量的拟上市企业，更好地明晰自身的科创作为与表现，了解自己在行业中的地位？如何让有着登陆A股资本市场目标的企业在自身发展的道路上少走弯路，一路向着提升科创力的正确方向迈进？安永凭借多年深耕中国市场、服务中国科创企业所积累的丰富经验，为有上市愿景的企业量身打造了“科创定位小雷达”，对标科创板和创业板《暂行规定》中的相关指标和情形，从行业地位、研发人数、核心技术、研发金额、成长性、市场认可度、公司估值以及总体评估八大维度评估企业的科创力水平，并与同行业企业进行比较，让企业更为直观地了解自身所处地位和成长阶段，并据此有针对性地加强自身技术和研发能力投入、高质量地提升企业规模。
“科创定位小雷达”示例如下：
科创之路，道阻且长。安永1建议企业尽早按照科创板《暂行规定》和创业板《暂行规定》的相关要求做好自我评估和规划，咨询专业服务机构，提前筹谋，把握上市机遇。安永作为全球领先的专业服务机构之一，始终紧跟政策热点，以高效务实的服务，协助并陪伴科创企业共同探索注册制下的上市融资机会，为企业打造“硬科技底色”持续助力。
来源EY