处理：对违规担保，发行前必须解决。

■涉税事项

设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。

审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

0

5

IPO中主要涉税问题

1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题

3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征

（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。

（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。

（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。

4、公司改制时资产评估增值的税收处理

发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。

5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15％税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间（2003年、2004年），执行15％所得税率。

问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。

处理：

（1）广东省地税局的确认证明。

（2）各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。

0

6

非经常性损益

新修订《规范问答第1号—非经常性损益》主要变化

■符合一定标准的政府补助可以作为经常性损益，如国家支持的农业、高新技术等特殊行业，审核时关键看其能否可持续获取，并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营业绩的影响及其变动趋势。

■同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益界定为非经常性损益，在进行IPO架构设计时应当特别关注。

■企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益界定为非经常性损益。

上述第2、3项规定主要在于遏制利用新会计准则中容易操纵利润的行为。

问题：

1、公允价值变动损益是否为非经常性损益。（交易性金融资产、投资性房地产等）

2、非经常性损益中应当考虑扣除由少数股东享有或承担的部分。

3、非经常性损益专项审核报告的格式。

0

7

募集资金与盈利预测

1、发行前已经通过银行贷款开始建设的项目，可否用募集资金偿还贷款。可以，但董事会或股东大会应当履行相关决策程序。

2、IPO企业是否需要编制盈利预测。

《管理办法》由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。

3、申报会计师是否建议企业编制盈利预测。为规避风险，尽量建议企业不编制。

4、审核报告格式的变化

按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》

执行审核程序以及出具报告。

5、未达盈利预测数额的惩罚措施。

原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施，《管理办法》明确规定IPO企业也适用此处罚。

0

8

外商投资企业上市的特别规定

■设立及发行程序：需要经过商务部批准。

问题：外商投资企业按照原规定需5个发起人股东，新《公司法》只需2人即可，由于原规定尚未作废，因此是否必须5个以上发起人？

■股权结构：上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％；上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本25％。按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。

■经营范围：必须符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。

■信息披露：特别地还应当按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号-外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》披露相关信息。

0

9

财务报表及附注披露的主要变化

　■主要依据

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2007年修订）》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》

■IPO基础性变化

财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化等。

■新增领域

公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。

■变动领域

债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。

1

0

财务报表及其附注披露的主要变化

证监会15号文件的主要变化

■税项。新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的（包括减免），要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关批准文件。

■企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据。合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理。

■主要报表项目披露的变化

应收款项（按类披露及前五名客户）、长期投资、固定资产、职工薪酬等。

■非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴证报告。

■取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致（若不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表）。不仅如此，对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。

■关联方及其交易的披露

除符合《企业会计准则-关联方披露》外，还应当按证监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企业，对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方；在时间上，扩展到过去和未来的12个月内。

1

2

新旧会计准则过渡期间申报财务报表的编制

■问题：过渡期间申报材料中新企业会计准则的适用

披露的招股意向书中财务资料的可比性

涉及发行条件的财务指标审核标准

■依据：《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》

■原则：申报的各期财务资料应具有相同会计基础（可比性）

■衔接：2007年1月1日后刊登招股意向书的，原则上采用新准则作为申报财务报表编制基础，其中：1月1日至3月31日间刊登的，可采用现行准则并在管理层讨论与分析中披露执行新准则后的影响。

■具体衔接方法（非常重要）

拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。同时，拟上市公司还应假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，但拟上市公司应按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标。

■注意事项及问题

1、因前三年企业并未实际执行新准则，而三年一期财务报表是按照新准则披露相关会计政策，因此需要披露申报期间财务报表的编制基础。

案例：某拟上市公司2007年4月16日披露的招股说明书中财务会计报告财务报表的编制基础：

本公司2004年1月1日—2006年12月31日实际执行财政部颁布的《企业会计制度》和相应的企业会计准则。

财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第1号—存货》等38项具体会计准则，2006年10月30日颁布了《企业会计准则—应用指南》，形成了新的企业会计准则体系。本公司从2007年1月1日起全面执行新的企业会计准则体系。

根据2007年2月15日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是：首先以2007年1月1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第5至19条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的利润表和资产负债表作为申报财务报表。

2、披露会计政策、会计估计变更及累计影响数。

3、申报财务报表不能完全反映前三年会计政策、会计估计，是否需要专门说明，还是其差异通过备考利润表及附注说明予以充分披露，如收入的确认原则，2007年前的确认方法与2007年度不一致，事实上对同一业务在报告期采用了两种会计确认标准。

4、特殊会计项目新旧准则列报转换，如待摊费用、预提费用、未确认的投资损失等。

5、备考利润表应当进行审核或是审阅及其报告格式？应当注意尽量避免备考利润表与申报利润表之间存在重大差异，尤其是备考利润表净利润不能远远小与申报利润表之净利润。

1

3

申报财务报表的合理规划

■三年一期财务报表的剥离调整

一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

■财务指标的合理性

1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

■经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。

■如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。

取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。

案例—关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。

鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

其他业务报告：

1、内部控制鉴证报告

新审计准则意见类型分为积极保证和消极保证两种方式。

2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见

由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，部分调整系非正常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释，如何发表审核意见？实务中能否以经过审计后的财务报表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异。

3、纳税情况专项意见内容与格式。

1

4

IPO审计的特殊考虑

■IPO审计与一般财务报表审计主要区别

系统工程；审计师责任更加重大；与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合；与监管机构的沟通；上市地监管部门对会计信息的要求；上市地监管部门对会计师的资格要求。

■新规则、新（会计、审计）准则下的IPO审计特点需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定审计工作量大大增加实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题

■审计中需要重点关注的事项

剥离调整及其合理性、会计实质性调整与模拟调整及其区别

多期审计中前期实物资产的盘点确认，实物资产确认程序一定要到位

虚购业绩的审计

非常规的重大交易审计

资产减值准备的审计

高度关注资金流向、资金占用以及资金体外循环

高度关注违规担保以及关联交易非关联化

关注系统性财务造假问题

重要事项审计程序应当到位

其他重要会计审计问题

■（拟）上市公司审计中存在的主要问题

对公司内部控制制度的关注和依赖

对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序

对境外业务的审计证据不充分

对关联关系认定的审计程序不够深入

对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序

函证的实施存在欠缺

对或有事项的审计程序不到位

房地产业务的审计程序问题

利用专家工作的问题

■我所目前存在的主要问题

项目经理的胜任能力

缺乏专业技术支持

审计工作底稿严重滞后

1

5

提高财务会计申报材料制作质量

1、申报财务会计资料的制作从形式到内容都应当认真，信息披露必须全面、准确，

审核人员可以从材料中看出中介机构的工作质量。

2、注意不要在细节上出错，如前面的索引与后面正文页码不一致，披露的数据前后不一致等，都可能使审核人员对整个申报材料的质量产生疑问。

案例：某拟上市公司的申报材料制作粗糙，前后差别较大。会计师对反馈意见的回复前后不一致，表现在公司与关联方房产项目合作合同执行情况的核查。最初的结论是：公司项目合作已按合同执行。补充回复为：合同实际执行过程中，存在资金回笼的时间与原约定上的差异，均经双方协商同意，达成一致，另外，会计师出具了标准无保留意见的审计报告，但会计报表勾稽关系不正确。公司将很多未明确用途的流动资金借款费用予以资本化，并且未将两家亏损的子公司纳入合并报表，而公司对反馈意见的回复也不一致，主要表现在合作项目的销售情况前后披露差别较大，如某大厦的销售率从98%降为78%。

3、申报材料在制作中对于发行人的信息披露应秉着尽量详细、全面的原则，对变动异常的项目，一定按规定详细披露变动原因，否则审核时也会提出问题要求反馈，增加反馈意见问题数量。如果发行人或中介机构认为此处不宜披露、他处不宜披露，容易使人认为其在刻意隐瞒一些情况。对于某些发行人认为涉及商业秘密，不宜公开披露的内容，如客户情况、产品生产流程等，可以申请在公开披露时豁免，但应提供给预审员和发审委。

4、会计师出具的业务报告撰写应当专业、严谨、精简，充分体现CPA的执业水平，避免脱离主题、含糊其词以及过多地采用非专业术语。

1

6

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

（一）核准制下的审核特点

■信息披露质量

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息

■是否符合法定条件

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

■合规性审核

对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。

（二）公司基本情况及历史沿革

　1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

（三）公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

（五）财务状况及盈利能力分析（盈利能力）

营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。

经营成果变化的原因分析。

主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。

毛利率构成及重大变动分析。

非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。

IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。

1

7

发审委员经常提问的问题：

财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。

1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税合并的影响等。

2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。

4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。

（六）关联交易

一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。

二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。

三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。

（七）税收政策

发行后执行的税种、税率应合法合规。

前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。

近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。

（八）募集资金运用

公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。

1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。

2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表

1

8

IPO未过企业常见问题

1、申报材料制作粗糙分析

2、发审会答辩备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑

3、未能有效证明企业的抗风险能力

4、未能充分说明股权融资的必要性

5、公司未来盈利存在重大不确定性

6、募投项目存在重大问题（如拼凑募投项目）

查看往期文章

1、投行相关财务问题17——票据贴现相关问题

2、投行相关财务问题之16-借款费用资本化问题

3、【CPA业务】现金流量表审计中的常见问题

4、【CPA业务】收入审计实用方法

5、上市公司财务造假回看之龙昕科技：康尼机电收购的龙昕科技被认定为系统财务造假：当事人廖良茂被禁入市场10年

欢迎关注公众号：投行实务观

投行实务观分享财务和法律干货、投行业务资讯、上市公司分析的公众号，持续不定期更新20篇原创内容

公众号